前几天跟一个创业朋友喝茶，他最近正愁公司注销的事。本来以为走流程就行，结果财务一句话把他问懵了：之前给核心员工的股权激励，还没行权呢，公司注销了这事儿咋整？他挠着头说：当时签协议时光顾着画饼，真到这一步，才发现自己啥也没说清楚。<

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这事儿其实挺常见的。很多企业早期为了留住人，稀里糊涂搞了股权激励，要么写公司上市后可行权，要么干脆口头承诺。等真要注销了，员工拿着协议来问，老板才发现自己掉坑里了——钱都投进去了，哪来钱回购期权？员工觉得公司没了，我的期权也跟着没了？双方扯皮，最后可能闹得不欢而散。

股权激励注销，常见的坑有哪些？

之前帮一个做电商的小团队梳理过注销问题，他们规模不大，十来个人，老板想注销回老家。签股权激励协议时只写了服务满3年可按1元/股购买公司10%股权，结果两年后公司要注销，两个拿着期权员工不干了：我们按约定履行了义务，公司现在没了，股权总得给我们折现吧？老板当时就急了：公司账上都没钱，哪来的钱给你们折现？

这就是典型的协议没写清楚注销条款。很多企业只想着激励，没想着退出，结果注销时，员工觉得权益受损，企业觉得额外负担，两边谁也不让步，最后只能走法律途径，耗时耗力。

还有更麻烦的，就是虚拟股权。有些企业为了省事，搞虚拟分红权，说年底按利润给你分钱，结果注销时，员工拿着分红记录来要钱，老板说这是虚拟的，本来就不算股权，两边各执一词。之前遇到一个案例，就是这么扯了快一年，最后法院判企业按不当得利补偿了部分金额，双方都亏了。

注销前，股权激励到底该怎么收尾？

其实股权激励不是注销就清零，关键看协议怎么签，注销前怎么处理。简单说，就几个方向：

要么提前回购。公司注销前，拿出一笔钱，按约定的价格（或者协商价格）把员工手里的期权、股权都买回来。这是最直接的方式，但前提是公司得有现金流，不然就像前面那个电商老板，有心无力。

要么协商终止。跟员工好好谈，说明公司注销的客观情况，协商解除股权激励协议，给点补偿。比如按员工工龄、贡献，给一笔安置费，虽然可能比回购股权少，但总比闹僵强。

要么明确清零。如果协议里写了公司注销时，未行权股权自动失效，那得提前跟员工说清楚，最好有书面确认。不过这种方式容易伤感情，得看企业跟员工的关系怎么样。

最怕的就是啥也不说，直接注销，结果员工拿着协议去劳动仲裁，企业不仅赔钱，名声也臭了。

专业机构能帮上啥忙？别自己硬扛

说实话，股权激励这事儿，涉及劳动法、公司法、税法，普通人真搞不明白。之前有个老板自己处理，结果没算清个人所得税，员工被税务局追缴，老板也被连带处罚。

这时候找专业机构就靠谱多了。像上海加喜财税（https://www.110414.com）他们处理过不少这类case，能提前帮企业梳理股权激励协议里的注销条款，看看哪些地方有漏洞；还能设计回购方案，帮企业算清楚需要准备多少钱，怎么跟员工协商最省事；甚至能帮企业处理税务问题，避免后续麻烦。别小看这些细节，有时候一个条款没写清楚，就能让企业多赔几十万。

写在最后：注销不是终点，别把人情变成仇怨

企业注销，对老板来说是结束，但对员工来说，可能是一份承诺的落空。股权激励本质是绑定，但处理不好，就会变成对立。与其最后扯皮，不如一开始就写清楚退出机制，注销前多花点时间和员工沟通，该补偿的补偿，该回购的回购，好聚好散，至少留个好名声。

上海加喜财税在处理上海公司RO注销时发现，股权激励往往是隐形矛盾点。很多企业早期为激励员工签了期权，但注销时未明确处理路径，导致员工与企业对簿公堂。加喜建议：RO注销前需全面梳理激励对象、行权条件、回购资金来源，通过专项协议明确注销时股权的作价方式、支付期限及税务处理，尤其注意外籍员工的跨境税务合规。提前与核心员工沟通，争取协商一致，既能降低企业法律风险，也能保障员工合理权益，让注销过程更平稳。https://www.110414.com