周末在家泡了壶普洱，刚端起茶杯，手机就响了——是前年合作过的一家科技公司财务总监小李。电话那头语气急得像热锅上的蚂蚁：张总，我们公司要注销了，结果查工商档案发现，三年前老板把股权质押给了小贷公司，当时只签了合同没办登记，现在对方不配合解除，这注销流程咋整啊？\<

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我笑着抿了口茶：你这情况，我当年踩过的坑比你鞋底子还多。今天不聊别的，就跟你掰扯掰扯，上海公司注销时，怎么对付股权质押这个'老赖'——哦不，是'拦路虎'。\

一、问题：注销路上突然杀出的股权质押程咬金

在上海做财务这十几年，见过太多公司从注册到注销的一生。但要说注销时最让人头疼的，除了税务清算，就是股权质押这颗定时。

很多老板创业时，为了快速融资，把个人股权质押给银行、小贷公司甚至个人。当时只想着拿到钱就行，根本没琢磨后续的坑。等公司要注销了，问题全冒出来了：质押没解除，工商局不让办注销；质押权人要么联系不上，要么狮子大开口要解押费；更糟的是，有些质押合同写得模棱两可，连质押期限都没写清楚，搞得双方扯皮。

我印象最深的是2019年接的一个案子：一家做外贸的公司，股东A把60%股权质押给了某投资公司，当时说好一年后还钱赎股。结果公司经营不善，到期还不上钱，投资公司也没去办质押登记（上海这边股权质押必须去市场监管局登记才生效）。公司要注销时，投资公司跳出来说：股权是我的，你们清算得先分我钱！股东A急得直跳脚：当年质押就没登记，凭啥是你的？\

你看，这就是典型的问题：很多老板连股权质押登记的重要性都不知道，以为签了合同就万事大吉，结果注销时才发现，没登记的质押在法律上根本不成立，但对方就是赖着不撒手。

二、挑战：处理未结股权质押，难在哪？

处理注销时的股权质押，难就难在多方博弈——股东想顺利注销，质押权人想拿回钱，工商部门要合规，税务局要查税，每一个环节都像走钢丝。

第一个挑战：法律关系比乱麻还乱

股权质押的核心是担保物权，但实践中，很多质押合同要么条款不全（比如没写清楚质押股权数量、登记编号），要么阴阳合同（工商登记的金额和实际借款金额对不上）。我见过最离谱的一份合同，质押股权写的是公司全部股权，但股东名册上明明有3个股东，到底质押谁的？这种情况下，别说注销了，起诉都扯不清。

第二个挑战：质押权人比甲方爸爸还难伺候

有些小贷公司或个人质押权人，知道公司急着注销，就趁机卡脖子。我之前遇到过一个案例，质押权人要求先还200万利息，再谈解押，可公司账上只有50万现金。股东气得想骂娘：当初借你100万，现在利息要200万，抢钱啊！但没办法，你不配合，工商流程就卡着。

第三个挑战：税务风险比还隐蔽

股权质押涉及财产转让，很多老板以为注销就不用交税了，大错特错。比如，如果质押权人通过以物抵债拿到股权，后续转让时可能要交增值税、企业所得税；如果股东用个人资产替公司还了质押款，可能被认定为股东借款，税务局让你补缴20%个人所得税。我见过一个老板，因为没处理这个问题，注销后被税务局追缴了80万税款，外加滞纳金，肠子都悔青了。

第四个挑战：时间成本比烧钱还可怕

上海注销公司，正常流程要3-6个月，如果遇到股权质押纠纷，拖个一年半载很正常。我有个客户，从2020年开始准备注销，因为股权质押没解决，直到2022年才办完。这期间，公司要养着营业执照，会计要报税，办公室租金照付，算下来时间成本比直接还钱还高。

三、解决方案：三步走，让质押变解押\

处理注销时的股权质押，我总结了一套三步走心法：先查清楚，再谈妥当，最后办干净。这十几年，我用这套方法帮20多家公司解决了质押问题，没出过岔子。

第一步：全面排查，把家底摸透（别像我当年一样拍脑袋）

这一步是基础，也是最重要的一步。我当年刚入行时，接过一个案子，老板说质押早就解除了，结果去工商局一查，根本没办过登记。白忙活三个月，最后发现是老板记错了——你说坑不坑？

具体查什么？

1. 工商档案内档：别只看公开信息，一定要去上海市场监管局调内档（公司登记档案），里面有所有质押合同、登记通知书、解除证明。我见过很多公司，质押早就到期了，但没办注销登记，内档里还躺着有效质押的记录。

2. 股东征信报告：如果质押权人是银行或持牌机构，查股东征信能看出有没有被起诉失信记录。我之前遇到一个股东，征信显示被质押权人告了，就是因为没还钱——这种情况下，必须先解决诉讼，才能谈注销。

3. 质押合同细节：重点看三个地方——质押股权数量、登记编号、担保范围。比如，合同写质押100%股权，但实际只有60%在股东名下，那剩下的40%就不受质押约束；如果担保范围只包括本金，不包括利息，那利息就不用优先偿还。

行业小技巧：调内档时，别自己去，找个熟悉市场监管局流程的代理公司花500块钱搞定。我当年自己去，窗口大姐说材料不全，来回跑了三趟，后来找代理，一天就拿到了——这钱花得值。

第二步：分类谈判，让质押权人松口（别硬刚，要智取）

排查清楚后，就要跟质押权人掰扯了。根据我的经验，质押权人分三种，对付方法完全不同：

第一种：讲道理的机构（银行、持牌小贷公司）

这类机构最在意合规和效率，只要你能证明注销不影响他们权益，一般会配合。

- 谈判：提供清算方案，明确质押财产的清偿顺序和金额。比如，公司账上有100万现金，其中30万是质押股权对应的财产，直接写进清算报告，质押权人一看钱能拿回来，就不会卡着。

- 潜规则：银行内部有不良资产清收KPI，如果质押债权能通过以物抵债或现金清偿快速解决，客户经理反而会帮你推动。我之前跟某银行谈判，直接说你们这笔质押债权，我们按本金110%现金还款，今天就能打款，对方半小时就同意解押了。

第二种：耍无赖的个人（老板亲戚、朋友）

这类质押权人最麻烦，他们不差钱，就喜欢找茬。我见过一个老板，把股权质押给小舅子，注销时小舅子说除非给我买辆宝马，否则别想解押。

- 谈判策略：先礼后兵，用法律武器吓唬他。我一般会先说咱们都是熟人，好聚好散，如果对方不松口，就发律师函，告诉他根据《民法典》第441条，质押股权因公司注销而消灭，你主张的'质押权'不受法律保护，再闹下去可能涉嫌虚假诉讼。

- 真实案例：我有个客户，质押权人是前合伙人，一直拖着不配合。我让客户找了个律师朋友，模拟了一个虚假诉讼的庭审录像，发给对方看。前合伙人一看要吃官司，第二天就乖乖来签了解押协议——有时候，看起来很吓人的威胁，比真金白银还管用。

第三种：消失的质押权人（联系不上、公司注销）

我遇到过最奇葩的案子：质押权人是一家已经注销的投资公司，法定代表人失联，根本找不到人。这种咋办？

- 解决方案：走公示催告程序。先在上海工商局官网发布解除质押公示，声明因质押权人无法联系，拟申请解除股权质押，公示45天后无人异议，就可以直接去办注销。根据我的经验，99%的消失质押权人，看到公示后会主动联系你——毕竟谁也不想莫名其妙的质押记录挂在工商局。

第三步：办理解押，让工商流程畅通无阻（别留尾巴）

谈妥之后，就是最关键的解押环节。上海这边，解除股权质押需要准备5样材料：

1. 《股权质押解除登记申请书》（股东签字盖章）

2. 质押权人签署的《同意解除质押证明》（如果联系不上，用公示催告的文书代替）

3. 股东会决议（如果是法人股东）

4. 营业执照副本复印件

5. 经办人身份证原件及复印件

这里有个坑：很多公司以为拿到质押权人的证明就行，其实市场监管局还会交叉核对——比如，证明上的公章和质押登记时的公章对不对？金额是不是和当初一致？我见过一个公司，因为质押权人换了新章，没去备案，市场监管局硬是退了三次材料。

我的经验：提前和属地市场监管所的熟人打个招呼（不是走后门，就是咨询流程）。比如浦东新区市场监管局，不同监管所的要求可能略有不同，提前问清楚要不要股东亲自到场证明需要什么格式，能少走很多弯路。

解押完成后，等1-2个工作日，工商系统就会更新状态。这时候再去申请注销，流程就顺畅多了——我有个客户，从提交注销申请到拿到注销通知书，只用了15天，创了公司注销速度纪录。

四、经验教训：那些年我交的学费，你不用再交

做财务这行，踩坑是常态，但不踩同一个坑是本事。分享两个我当年的失败案例，希望能让你少走弯路。

失败案例一：忽略隐性质押，注销被叫停（新手常犯的错）

2016年，我接了一个案子：一家餐饮公司要注销，股东A说股权没质押，结果去调内档，发现2014年签了一份股权质押合同，但没办登记。我当时想没登记就不算质押，直接去申请注销，结果市场监管局说不行，你们有质押合同，必须解除才能注销。

后来我查了《民法典》第441条才明白：股权质押合同自成立时生效，但未经登记不得对抗善意第三人。虽然没登记，质押合同是有效的，如果质押权人起诉，公司还是要承担责任。最后花了3个月时间，找到当年的质押权人（已经退休），补办了解除手续，才顺利注销。

教训：别信老板说，一切以工商内档为准。哪怕老板拍着胸脯说绝对没质押，也要亲自去调档案——有时候，老板自己都忘了签过什么合同。

失败案例二：清算顺序搞错，股东被追责（老手也会翻车）

2020年，我帮一家科技公司注销，股东B把股权质押给了个人，当时约定质押股权对应的公司财产优先偿还。我脑子一热，觉得质押权人优先，就把公司账上的100万现金全部给了质押权人，结果其他股东不干了：公司还有20万工资没发，还有10万税款没交，你凭什么先还他？

最后税务局介入，认定清算顺序错误，股东B被追缴了15万个人所得税。我那个后悔啊——明明《公司法》第186条写得清清楚楚：清算财产要先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。剩下的财产才能分配给股东，质押权人的优先受偿权也得在这个顺序之后。

教训：清算不是按合同来，是按法律来。哪怕质押合同写得再优先，也得先满足法定清偿顺序——我后来总结了个口诀：工资税款债务先，质押股东排后面，再也不敢搞错了。

最后说句掏心窝的话

上海公司注销时处理股权质押，说难不难，说简单也不简单。核心就三个字：早、细、诚。

- 早：注销前6个月就开始排查股权问题，别等工商卡着了才着急；

- 细：合同、档案、流程，每个细节都要抠，别想当然；

- 诚：跟质押权人谈判时，别耍小聪明，坦诚沟通才能双赢。

我常说，财务工作就像老中医，望闻问切，把脉开方，才能。股权质押这味药，只要找对剂量，喝下去肯定不难受。

好了，茶凉了，话也多了。希望我的这些经验，能帮你少走弯路。要是还有啥问题，随时来找我——毕竟，咱们财务人，不就是互相救火嘛！