干了这行十年，我见过太多教培机构从门庭若市到人去楼空。2021年双减落地后，机构注销潮一波接一波，但比起处理学生退费、遣散员工，最让人头疼的往往是股东这关——毕竟散伙容易，散好财难。最近刚帮一个老客户处理完注销，股东们从剑拔张到握手言和，中间的弯弯绕绕，让我忍不住想聊聊：教培机构注销时，股东到底该怎么摆平？<

>

一、清算阶段：别让甩手掌柜变成甩锅侠

先说个真实案例。2022年，我接到一个做K12辅导的机构老板咨询，他说机构要注销，三个股东有两个是甩手掌柜，既不参与清算，也不签字，就剩他一个人忙前忙后，结果税务局要求全体股东确认清算报告，愣是卡在签字这一步。

我当时就问他：当初公司章程里写没写清算组的组成？股东有没有书面约定过清算责任？他支支吾吾说：都是朋友一起干的，哪想到这么多细节，口头说好他俩不管，我来弄。

这就是典型的问题：很多教培机构创业时靠兄弟情义，压根没想过散伙时怎么办。但法律上，有限责任公司的股东在公司解散时，都有清算义务——哪怕你从来没管过公司，也得对清算结果负责。如果股东不履行清算义务，导致公司财产贬值、流失，债权人甚至可以起诉股东要求赔偿。

后来怎么解决的呢？我带着这位老板翻出当年的公司章程，又找了他们当初的聊天记录，证明口头约定由实际经营股东负责清算的事实，同时给另外两个股东发了律师函，明确告知不配合清算的法律风险（比如被列入失信名单，甚至承担连带责任）。最后俩股东终于肯出面，虽然还是不干活，但至少签字确认了清算报告。

我的感悟：清算阶段最怕的就是股东缺位。这时候一定要用穿透式审查的思路——不光看公司章程，还要看当时的股东协议、聊天记录、转账凭证，把口头约定变成书面证据。如果实在有股东装死，别犹豫，直接走法律程序，让法院指定清算组，别因为怕撕破脸把事情拖黄。

二、税务清算：股东的钱袋子，别让糊涂账掏空

税务清算绝对是股东处理的重头戏，也是最容易出问题的环节。去年我处理过一个艺术培训机构的注销，税务清算时发现，公司账上有100万的其他应收款，挂的是股东A的个人借款。税务稽查人员一看就问：这笔钱是股东个人借款还是公司分红？如果是分红，股东没申报个税，得补税20万，还要交滞纳金。

股东A当时就急了：这钱是我借给公司周转的，有借条，怎么能算分红？我让他把借条拿出来一看，问题来了——借条是2020年写的，但直到2022年公司注销，一分钱没还过，也没约定利息。根据税法规定，股东借款超过一年未还，又不能证明是用于公司经营的，就视同利润分配，得交20%的个人所得税。

后来怎么解决的呢？我们赶紧让股东A把钱还回公司，重新签了借款协议，约定了还款期限和利息（利息还能在税前扣除），这才把视同分红的风险规避掉。但这个过程折腾了快两个月，股东A自己都说：早知道这么麻烦，当初借条就该写清楚还款时间，利息也得算明白。

我的感悟：税务清算时，股东最容易踩的坑就是公私不分。很多教培机构创业初期，股东习惯从公司账户拿钱，要么写借款，要么写备用金，但税法对这些行为盯得很紧：借款超过一年未还视同分红，备用金超限额视同工资薪金，甚至股东用公司钱买房、买车，都可能被认定为侵占公司财产。

所以我在帮机构做税务清算时，一定会让股东先把其他应收款清理干净——该还的还，该补税的补。别想着反正公司要注销了，账上糊涂点没关系，税务局可不糊涂，清算所得算得明明白白：公司全部资产可变现价值减去清算费用、职工工资、社保、法定补偿金、清算税费、企业欠税，剩下的才是可供分配的财产。股东拿到的每一分钱，要么是分红（交20%个税），要么是剩余财产分配（按财产转让所得交20%个税），想逃税？门儿都没有。

三、剩余财产分配：别让情分毁了账本

教培机构注销时，最考验人性的就是剩余财产分配。我见过太多创业时穿一条裤子，散伙时对簿公堂的案例。

有个做早教的机构，注销时账上还有50万现金和一套教学设备（评估价30万）。四个股东当初按出资比例持股：A占40%，B占30%，C占20%，D占10%。按理说，现金50万按比例分，设备也按比例分，谁也没意见。但C突然提出：教学设备是我当初联系的供应商买的，有我的人情，我要了设备，你们给我折现20万就行。

其他股东不干了：设备是公司资产，凭什么你说了算？C也犟：当初创业时我垫了10万块钱没报销，现在正好抵设备钱。结果几句话吵起来，清算工作直接停了。

后来我介入调解，先让他们把垫资款的证据拿出来——果然是2019年的转账记录，但没有说明是借款还是出资。我又翻了公司章程，发现章程里写股东不得挪用公司资金，但没写垫资款怎么处理。最后只能折中：设备评估价30万，C拿走设备，再补公司10万现金，这样C相当于花了10万买了30万的设备（其他股东也认可这个价格），现金50万按比例分，A得20万，B得15万，C得10万，D得5万。C补的10万再按比例分给其他股东，算是垫资款的偿还。

我的感悟：剩余财产分配最忌讳拍脑袋。很多股东觉得都是兄弟，怎么分都行，但真到分钱的时候，谁都想多拿一点。所以我在帮机构做注销方案时，一定会提前和股东约定清楚：剩余财产是按出资比例分，还是按股东协议约定的其他方式分？实物资产怎么估值？有没有股东要优先购买权？这些都要写进《清算分配方案》，全体股东签字确认，免得事后扯皮。

说实话，处理这种事，最怕的就是和稀泥。你今天让一步，明天他就进一步，最后清算没做完，股东反目成仇，公司成了烂摊子，谁也捞不着好处。不如一开始就把规则定好，按规矩办事，哪怕伤感情，也比打官司强。

四、前瞻：未来教培机构注销，股东责任会更重

写到这里，突然想起前几天和一个税务局的朋友聊天，他说现在对教培机构注销的审查越来越严了，尤其是股东借款剩余财产分配这些环节，以后可能会推行清算备案抽查制度——不是所有公司都要查，但一旦被抽中，股东得提供完整的清算资料，证明自己没偷税漏税、没侵占公司财产。

我深有感触。以前很多教培机构注销，觉得把公司注销掉就行，但现在看来，股东的责任只会越来越重。毕竟教培行业涉及的都是孩子的事，家长的钱、员工的工资、供应商的货款，哪一样都不能含糊。股东作为公司的掌舵人，创业时要对得起信任，注销时更要对得起良心。

所以我的建议是：如果你正打算注销教培机构，别急着跑流程，先把股东召集到一起，把清算责任税务风险财产分配说清楚，该签的协议签，该补的税补，该还的钱还。别以为注销是终点，其实它是股东责任的试金石——能体面散伙的股东，才能在行业里走得长远。

十年财税路，见过太多机构起起落落，也见过太多股东分分合合。说到底，教培机构注销，处理的是钱，考验的是人。合规是底线，沟通是桥梁，责任是根本。愿每个创业者都能好聚好散，别让散伙，毁了曾经的情谊，也忘了创业的初心。