做财税这行20年，见过太多企业兴衰。有的公司倒在了市场寒冬，有的输给了内部管理，但最让人唏嘘的，是那些明明已经走到终点，却因为供应商合同没处理好，硬生生被拖进执行黑名单的企业。前几天还有个老客户打电话来，语气急得冒烟：我们公司要注销了，还有3家供应商的货款没结清，人家现在不配合签确认书，说怕我们‘跑路’，这注销流程根本走不下去啊！其实，这种情况太常见了——企业注销时如何协调供应商合同履行？这事儿处理不好，轻则延长清算周期，重则让股东个人背上债务，今天咱们就掰开揉碎聊聊，怎么把这最后一公里走稳。<

>

先别急着甩锅：注销前，这些合同得盘清楚

很多企业老板觉得，注销就是关门大吉，剩下的合同能拖就拖，能赖就赖。大错特错！根据《公司法》第一百八十六条，清算组成立后，必须通知或者公告债权人，而供应商作为最直接的债权人，合同履行状态直接关系到他们能不能拿到钱。我见过一个做机械加工的厂子，注销时觉得反正设备都卖了，欠供应商的30万拖着算了，结果清算组没及时通知供应商，供应商从别处听说厂子要注销，直接起诉到法院，最后法院判决股东个人承担连带责任，刚到手的设备转让款全被划走，还倒贴了5万诉讼费。

所以第一步，不是急着找供应商谈判，而是先把家底摸清。我一般会建议企业做三件事：

第一，列出所有未履行完毕的合同清单。别只盯着欠钱的采购合同，像长期服务合同（比如保洁、IT维护）、租赁合同（仓库、设备）、甚至还没交货的销售合同，都得算进去。去年有个做餐饮的连锁店，注销时漏掉了和某食材供应商的年度框架协议，结果供应商拿着协议说你们还有3个月的货没提，要么提货要么赔违约金，最后不得不花20万买下根本用不上的食材，亏到肉疼。

第二，给每份合同贴标签。分清楚哪些是单方已履行完毕，对方未履行（比如你付了全款，供应商没交货），哪些是双方均未履行（比如还没开始执行的服务合同），哪些是双方均部分履行（比如采购了50%的货物）。不同类型合同，处理逻辑完全不一样。

第三，评估合同风险等级。比如金额超过50万的、涉及专属资质的（比如需要特殊许可的采购）、或者供应商是刺头喜欢打官司的，这些得优先处理。我常说：注销时最怕‘捡了芝麻丢了西瓜’，小合同拖着不处理，最后被供应商揪住把柄，反而误了大事。

谈判不是吵架：3个策略让供应商愿意配合

摸清家底后，就得硬着头皮找供应商谈了。这时候很多企业犯怵：我们都要注销了，人家凭什么听我们的？其实谈判不是求供应商，而是给供应商一个比不配合更好的选择。根据《民法典》第五百三十三条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。所以单方面解除合同，必须给供应商合理的补偿方案，否则人家完全有权利起诉你。

我分享两个真实案例，大家感受下谈判的门道：

案例一：制造企业折价转让+分期付款，化解10家供应商纠纷

2021年，我服务过一家做电子配件的制造企业，因为环保政策调整要注销。当时有10家供应商的零部件库存没结清，总金额80多万，其中最大的一家供应商占了40万，合作了5年，关系一直不错，但这次态度很硬：要么现在结清，要么我起诉你们！

我们先做了风险评估：这家供应商的零部件是定制化的，如果我们不提货，他们这批货基本等于报废，损失可能比我们欠的货款还大。于是我们制定了三步走策略：

第一步，带着清算方案上门。不是空手去，而是拿着会计师事务所出具的清算报告，告诉对方：公司现在账上只有100万资产，除了欠你们的，还有员工工资、税款要优先支付，你们能拿到的可能是40万，但如果起诉，诉讼费、执行费加上时间成本，最后到手可能还不到30万。

第二步，提出折价转让+分期付款。我们把这批定制零部件按市场价的7折折算成现金，先付20万现金，剩下的20万分3个月付清，同时让股东个人提供连带责任担保。供应商算了一笔账，比起诉划算，最后同意了方案。

剩下的9家小供应商，我们用打包处理的方式：统一按账面金额的8折结算，7天内付清，逾期不候。结果8家同意，只有1家坚持要全额，我们也没惯着，直接走法律程序，法院最终按清算组已履行通知义务判决供应商按比例受偿，企业注销没受影响。

案例二：服务企业合同权利义务概括转移，甩掉烫手山芋

有个做企业培训的公司，2022年要注销，跟某培训机构签了年度培训服务合同，预付了10万，但只执行了3万（总金额12万），剩下9万的培训还没做。培训机构不干了：你们不做了，9万退不回来，我们还得重新找客户，损失谁赔？

这种服务类未履行合同最麻烦，因为服务具有人身专属性，培训机构没法强迫我们继续上课，但我们单方面解除，肯定要赔违约金。我们灵机一动，提出合同权利义务概括转移——帮培训机构对接一个新客户，把剩下的9万培训服务转给这家新客户，新客户同意按原合同价格支付，我们只收服务费1万，剩下的8万直接给培训机构。

一开始培训机构不同意，觉得新客户不靠谱。我们带着新客户去实地考察，还让新客户提前支付了30%的预付款，培训机构这才松口。最后合同顺利转移，我们没花一分钱违约金，培训机构也保住了收入，注销流程顺顺当当走完。

从这两个案例能看出，谈判的核心是换位思考：站在供应商的角度，他们最怕的不是你不还钱，而是你突然消失，我什么都拿不到。所以只要你能给出一个确定、可预期、比诉讼更划算的方案，大部分供应商是愿意配合的。

别留后遗症：这些法律风险和税务坑，得提前避开

协调供应商合同履行，不只是签个确认书那么简单，法律风险和税务坑一个都不能踩。我见过最惨的一个企业，注销时跟供应商签了债务已结清的确认书，结果半年后供应商又拿着质量不合格的检测报告起诉，说当时是被胁迫签的，法院一查，确认书上没有质量验收条款，最后企业股东又赔了20万。

在跟供应商达成协议时，必须注意这几点：

第一，解除合同要有理有据，别当老赖

根据《民法典》第五百六十三条，合同解除的法定情形包括因不可抗力致使不能实现合同目的当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务等。如果企业注销是因为经营不善，这不算不可抗力，所以不能单方面解除合同，必须和供应商协商一致解除，并明确约定解除后的责任承担（比如退货、退款、赔偿）。

我建议所有解除协议都写清楚：本协议生效后，双方关于XX合同的权利义务终止，任何一方不得再向主张权利，最好让供应商出具债务已结清/再无纠纷的书面证明，并加盖公章。如果供应商是个人，得按手印+身份证复印件，避免日后扯皮。

第二，违约金和赔偿金，税务处理要合规

很多企业不知道，解除合同支付的违约金、赔偿金，税务处理完全不一样。比如，如果是你违约导致合同解除，支付的违约金属于价外费用，供应商需要给你，你可以抵扣进项税；如果是双方协商一致解除，支付的补偿款可能属于营业外支出，供应商如果没开发票，这笔支出就不能税前扣除，相当于企业要倒贴25%的企业所得税（一般企业所得税税率25%）。

去年有个客户，注销时跟供应商协商解除合同，支付了5万补偿款，供应商说朋友关系，不开发票了。结果清算时税务局查账，认为这笔支出没有合规凭证，不能税前扣除，硬是让企业补了1.25万企业所得税。所以记住：只要涉及钱，一定要让供应商开发票，哪怕多交点税，也比被税务局查强。

第三，员工安置和供应商捆绑处理，避免节外生枝

有些供应商的合同里，会涉及员工服务（比如供应商派驻的技术人员），这时候一定要提前和供应商确认员工的安置方案。我见过一个做软件的公司，注销时跟供应商解除了技术服务合同，但没处理派驻员工的工资问题，结果员工直接申请劳动仲裁，公司作为用工单位被判承担连带责任，注销流程又卡了两个月。

这类合同最好在协议里写清楚：合同解除后，供应商员工的工资、社保由供应商承担，与本公司无关，或者让供应商出具员工安置承诺书，避免人走了，债留下。

写在最后：注销不是终点，而是负责任的终点

企业注销时如何协调供应商合同履行？说到底，就是一个诚信和专业的问题。诚信，是不想着赖账，给供应商一个合理的交代；专业，是把法律条文、税务规则研究透，用合规的方式解决问题。我见过太多企业，因为怕麻烦、想省钱，在合同履行上偷工减料，结果注销后官司缠身，股东个人信用受损，实在得不偿失。

其实，供应商不是敌人，而是和你共渡过难关的伙伴。好好沟通，拿出诚意，大部分问题都能解决。记住：企业可以注销，但商业信誉不能注销；公司可以解散，但责任不能解散。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权的隐形

企业注销时，除了供应商合同，财务凭证不完整和知识产权处理也是两大隐形。很多企业觉得反正要注销了，凭证丢了就丢了，其实根据《税收征收管理法》第六十条，未按规定保管账簿、凭证的，可处2000元以下罚款；情节严重的，处2000元以上1万元以下罚款。更麻烦的是，如果凭证缺失导致成本无法核实，税务机关可能按核定征收处理，企业得多缴不少税。至于知识产权（商标、专利、著作权），企业注销时如果不及时处理，可能会被宣告无效，或者被他人抢注，原股东甚至可能面临侵权风险。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在服务企业注销时，会先梳理财务凭证，指导企业补全缺失凭证（如采购合同、银行流水、出入库单），对确实无法补全的，协助准备情况说明并报税务机关备案；对知识产权进行评估，建议优先转让给关联方或公开拍卖，无法转让的则办理注销登记，确保企业干净、合规退出市场，避免后续纠纷。