【访谈场景】 <

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下午三点，上海市场监管局某会议室的百叶窗透进柔和的光，桌上摊着几份《公司注销登记指南》和矿泉水，空气中飘着淡淡的咖啡香。访谈者（以下简称访）坐在中间，左边是市场监管局登记注册处的张科长（以下简称张），从业15年的企业登记专家，说话严谨细致；右边是企无忧企业服务公司的李姐（以下简称李），做了8年注销代办，语速快、带点江湖气；对面坐着刚完成注销的科技公司创始人王总（以下简称王），穿着休闲衬衫，手指无意识地在笔记本上画圈——他刚经历过分公司合同处理的坑。

【访谈实录】

访：今天想请三位聊聊公司注销时，分支机构合同处理的问题。很多企业主可能觉得总公司注销了，分公司跟着‘自动消失’，合同不用管了，这种理解对吗？

张：（轻轻放下茶杯）这种想法很常见，但绝对错误。根据《市场主体登记管理条例》，分支机构不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。总公司注销前，必须完成所有分支机构的债权债务清理，包括合同履行——否则，总公司注销后，债权人依然可以追责清算组成员，甚至股东。

李：（突然插话）对！去年我们有个客户，总公司注销时忘了分公司的供货合同，结果供应商把分公司负责人和股东一起告了，最后股东又赔了30万！张科长说的民事责任承担，很多企业真没当回事。

王：（苦笑）我就是活例子。我们总公司注销时，分公司还有个没到期的办公室租赁合同，我当时想反正公司都没了，房东能怎么样？结果呢？房东直接起诉我个人，说我是分公司负责人，要赔违约金和装修损失……（停顿）后来才知道，分公司注销前，必须把所有合同了结，不然根本过不了工商注销这一关。

访：那具体要怎么处理？有没有清晰的流程？

张：（拿起笔在纸上画）流程分四步，缺一不可：

第一，成立清算组。总公司决定注销后，15日内要成立清算组，同时通知分公司负责人——清算组要负责清理分公司财产、处理未了结合同，包括通知合同对方当事人。

第二，合同梳理分类。把分公司的所有合同（不管是否到期）列个清单，分三类：已履行完毕的、未履行但能协商解除的、未履行且必须继续履行的。

第三，分类处理合同。已履行的没问题；未履行的，能协商解除的，赶紧签解除协议，明确因总公司注销无法履行，双方互不担责；必须继续履行的（比如长期租赁），要么找第三方接手，要么总公司注销前履行完毕——但这种情况很少，因为注销期间公司不能开展新业务。

第四，分公司注销登记。所有合同处理完毕，拿到对方的债权债务已结清证明，才能去办分公司注销，最后才是总公司注销。

李：（点头）张科长说的清单太重要了！我们做代办，第一步就是让分公司把抽屉里、电脑里的合同全翻出来——包括那些小协议，比如和打印店签的复印合同、和员工签的租房合同（如果分公司是租的）。有个客户，分公司员工私下签了个咖啡长期供应合同，总公司都不知道，清算时才发现，差点漏掉！

王：（急切地问）那我们当时那个租赁合同，还有一年才到期，房东不同意解除，怎么办？总不能一直拖着吧？

李：（身体前倾）这种就得转或谈。转，就是找新租户接手，你和房东、新租户签个三方协议，明确原合同权利义务由新租户承担；谈，就是和房东协商，比如你赔一部分违约金，提前解约——但违约金得算清楚，别为了省小钱赔更多。我们有个客户，分公司租的写字楼，合同还有18个月，最后和房东谈，赔了3个月租金，房东同意解约，还出了《债权债务确认书》。

张：（补充）如果合同对方不同意解除或转让，清算组可以提存——就是把合同约定的款项（比如租金）交给公证处或法院，视为履行了义务，这样即使对方不配合，也算完成了合同处理。不过实践中，提存用得少，一般还是优先协商。

访：处理这些合企业最容易踩的坑是什么？

李：（拍大腿）漏和拖！一是漏合同，刚才说的私下签的小协议，很多企业根本记不得；二是拖，觉得反正注销流程长，合同慢慢处理，结果清算公告期（45天）过了，对方突然跳出来说要索赔，工商局一看债务未了结，直接驳回注销申请。

王：（深吸一口气）我们当时就栽在拖上。分公司有个供应商，我们欠了5万货款，清算时说等总公司注销了一起给，结果供应商在清算公告期内没申报，我们以为没事了，结果注销后3个月，供应商拿着合同起诉，说你们没通知我，故意逃避债务！最后只能股东自掏腰包赔钱……（声音低下来）现在想想，当时应该主动找对方签《债务清偿协议》，哪怕分期付也行。

张：（严肃）还有个坑：分公司注销顺序。必须先注销分公司，再注销总公司。有企业图省事，直接先注销总公司，结果分公司成了无头苍蝇，合同没人处理，债权人根本找不到责任主体，最后股东和清算组成员要连带赔偿——这种情况在《公司法司法解释二》里有明确规定，责任很重。

访：现在很多地方推行一网通办，注销流程简化了，分支机构合同处理有没有什么新变化？

张：（点头）上海2022年上线了企业注销‘一网通办’平台，把清算组备案、公告、税务清缴、分公司注销等环节都整合了。现在企业在线提交材料时，系统会自动提示需提交分公司合同处理情况，比如《分公司合同清单》《解除协议》《债权债务确认书》等——相当于把合同处理作为硬性指标，避免企业遗漏。

李：对！以前办注销，要跑工商、税务、银行，现在线上就能交材料，但要求更严了。比如分公司合同清单，必须列明合同编号、对方当事人、签订日期、履行状态、处理方式，还要分公司负责人签字盖章——系统会人工审核，有遗漏直接打回来。我们有个客户，清单漏了一份设备维修合同，来回改了3次才通过。

王：（眼睛一亮）我们就是用一网通办办的！确实快，前期准备足的话，20天就能拿到注销通知书。不过张科长、李姐说的准备足太关键了——我们光是梳理分公司合同就花了1周，找了律师帮忙，不然肯定卡在合同处理这一步。

访：请三位给正在或准备注销的企业一句建议吧。

张：（放下笔）合规先行，别怕麻烦。注销不是甩包袱，而是负责任地结束——把分支机构合同处理清楚，既是对债权人负责，也是对股东和员工负责。遇到不懂的，多问市场监管局，别自己瞎琢磨。

李：（笑）早找专业人，少走冤枉路！企业老板擅长的是经营，不是注销流程。花点钱找靠谱的代办，他们知道怎么梳理合同、怎么和对方谈判、怎么准备材料——省的时间、避的坑，比代办费贵多了。

王：（摸了摸笔记本）别心存侥幸，合同‘小事’可能是注销‘大事’。我以前觉得合同就是几张纸，直到被起诉才明白——每份合同背后都是责任，注销时把责任了结了，才能真正一身轻松。

【访谈后记】

走出会议室时，夕阳正给大楼镀上金边。王总说：以前觉得注销就是‘关门大吉’，现在才懂，‘安全着陆’比‘匆忙离开’更重要。张科长的严谨和李姐的实战经验，像两把梳子，把分支机构合同处理这个复杂问题梳得清清楚楚——从法律条文到实操细节，从风险规避到政策变化，每一个环节都藏着企业的生死劫。

注销不是终点，而是责任的闭环。当企业决定告别市场时，对合同的妥善处理，不仅是对规则的尊重，更是对商业文明的守护。毕竟，商业社会的运转，从来都建立在契约与责任这两个基石之上。