上周帮一个老客户处理注销前的遗留问题，挂了电话我长舒一口气——又是关于注销前续签合同要不要赔违约金的扯皮事儿。这客户是做餐饮连锁的，去年底决定关掉三家亏损门店，结果其中一家门店的房东听说要注销，突然跳出来说原合同还有8个月到期，必须赔3个月租金当违约金。客户老板当时就懵了：合同明明是你们去年主动提出降租金续签的，现在我们要注销了，你们反咬一口？说实话，这事儿吧，真不是一句话能说清的，十年财税生涯里，我见过太多类似案例，今天就跟大家掰扯掰扯这背后的门道。<

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先搞清楚：注销前续签合同，到底算新合同还是旧合同？

很多人以为，公司注销前签的任何合同都是新合同，其实不然。这里的关键得看续签合同的真实目的和合同主体资格。从法律和实操角度看，注销前续签合同分两种情况，处理逻辑完全不同。

第一种是清理型续签。比如公司注销前，还有没履行完的采购合同，供应商催着发货，或者仓库里堆着原材料没处理完，为了顺利清算，公司会和对方续签个短期合同，约定注销前完成交货/付款。这种续签本质上是对原合同的延续，目的是了结旧债，不是搞新业务。这时候如果对方要违约金，就得看原合同里有没有合同变更/续签的违约责任条款——如果没有，对方很难主张违约金，毕竟公司注销本身就是主体资格消灭的客观情况，不是恶意违约。

第二种是新业务型续签。我见过更离谱的：一家贸易公司要注销了，老板突然想起还有个政府补贴没申领，于是让财务和中介公司续签了3个月的咨询服务合同，想靠这合同套取补贴。结果补贴没拿到，公司先注销了，中介公司拿着合同起诉，要求支付服务费加违约金。这种情况下，续签合同就属于新合同，因为公司注销前已经不具备开展新业务的资格，这种续签本身可能就涉嫌以合法形式掩盖非法目的，别说违约金了，合同都可能被认定无效。

案例一：制造业公司的库存清仓续签，情势变更原则怎么用？

2021年我接过一个制造业客户的案子，这家公司是做汽车零部件的，因为上游车企停产，决定注销清算。注销前仓库里还堆着价值200万的半成品，之前合作了5年的供应商A公司突然提出：要么你们按原价再签6个月采购合同，帮我们消化库存；要么现在付清所有尾款，否则就起诉你们违约。

客户老板当时就火了：我们都要注销了，还签什么采购合同？你们这不是趁火打劫吗？我拿到合同一看，原合同确实没写续签违约金，但有一条任何一方变更合同需提前3个月书面通知，否则赔偿对方预期损失。供应商咬的就是预期损失——他们说按原合同，这半年本该赚50万，现在公司注销了，这50万没了，得赔。

这事儿我琢磨了两天，决定用情势变更原则跟对方谈。情势变更简单说就是签约后发生了签约时无法预见的重大变化，继续履行对一方明显不公平。我跟供应商摆了三件事：第一，公司注销已经股东会决议了，清算组也备案了，这是客观事实，不是恶意违约；第二，他们说的预期损失是基于原合同的持续采购，但现在公司注销，采购需求必然终止，这属于商业风险，不是情势变更；第三，如果坚持要赔，我们可以走清算程序，但按企业破产法规定，有担保的债权优先，普通债权（包括他们的索赔）可能只能拿回30%。

谈判时我特意带了份《清算方案》，把仓库半成品的评估报告、买家意向书（已经联系好一家回收公司，愿意按80万价格收）给对方看。供应商一看真金白银的回收款比虚无缥缈的违约金实在，最后松口：签个《补充协议》，约定公司注销前付清100万库存款，剩余100万债务进入清算程序，不再追究违约金。客户省了100万，供应商也落袋为安，皆大欢喜。

案例二：服务业房东的续签陷阱，合同主体资格才是关键

再说说2020年遇到的另一个坑，是个做连锁教育的客户。他们在市中心租了层写字楼做教学点，因为疫情加上政策调整，决定关店注销。原合同还有10个月到期，月租金5万。房东听说要注销，主动找上门：你们要是不续签，就按合同赔5个月租金；要是续签，我可以给你们降租金到4万/月，签1年。

客户当时觉得房东够意思，就签了1年续租合同，还交了2个月押金。结果合同签完不到1个月，客户就收到房东的律师函，说公司已进入清算程序，丧失履约能力，要求解除合同并支付剩余租金加违约金合计38万。客户这才反应过来：房东是怕他们直接跑路，用续签先把合同锁死，好走法律程序索赔！

这事儿最后闹到法院，关键点就在合同主体资格。公司注销前，虽然还没注销，但进入清算程序后，公司开展新业务的权利就受限了（《公司法》规定清算期间不得开展与清算无关的经营活动）。续签1年租约明显属于与清算无关的新业务，法院最终认定续签合同无效，房东只能要求客户按原合同剩余期限（10个月）支付租金，不能主张违约金。客户虽然不用赔违约金，但已经交的2个月押金被法院没收了——谁让他们当时没看清续签合同背后的法律风险呢？

从这两个案例能看出来，注销前续签合同，核心就两个问题：一是为什么要续签（清理旧债还是搞新业务），二是能不能续签（主体资格是否允许）。搞清楚这两点，违约金的问题就解决了一大半。

行政工作中最常见的三个坑，以及我的避雷指南

十年财税加行政工作，我总结下来，注销前处理合同最容易踩三个坑，今天就给大家掏心窝子说说怎么避。

第一个坑：重业务轻法律，口头承诺当合同。很多老板觉得都是老客户了，签不签书面合同无所谓，结果续签时对方翻脸不认账。我见过有个客户注销前跟供应商口头说再进最后一批货，注销前付清，结果货到了，供应商说口头不算，必须签书面合同，否则按原合同赔30%违约金。最后客户只能硬着头皮签，还多花了5万书面合同确认费。避雷指南：任何续签，哪怕只差1天到期，都必须签书面补充协议，明确续签目的履行期限是否涉及违约金，最好让法务或专业顾问审一遍，别信口头承诺。

第二个坑：清算组不懂业务，续签条款埋雷。注销后清算组接手，但很多清算组成员是财务、律师出身，不懂具体业务条款。我见过一个案例，清算组为了尽快清理库存，跟供应商续签合同时写了无论公司是否注销，均需按合同支付货款，结果公司注销后，供应商拿着这份合同起诉清算组成员，要求承担连带责任。避雷指南：清算组成立后，第一时间梳理所有未履行合同，列出必须续签的清理型合同和绝对不能碰的新业务合同，让原业务部门负责人参与谈判，清算组只把控资金风险和法律风险。

第三个坑：对方狮子大开口，一味妥协怕扯皮。很多公司注销前怕麻烦，对方要违约金就给，结果对方得寸进尺。我之前有个客户，房东要赔2个月租金，客户觉得注销前麻烦，给了吧，结果其他听说后，纷纷上门要违约金，最后多赔了20万。避雷指南：面对违约金主张，先看合同条款，再看对方实际损失。如果合同没写续签违约金，或者对方损失没证据（比如预期损失但没实际发生），就别轻易妥协。实在谈不拢，可以提议把债务纳入清算程序，按法定顺序清偿，对方反而可能因为怕拿不回钱而妥协。

前瞻性思考：注销流程简化后，合同风险会更隐蔽吗？

这两年各地都在推行简易注销，公示期从45天缩到20天，注销材料也简化了不少。但我反而觉得，简易注销可能会让注销前合同续签的风险更隐蔽。因为公示期短，很多债权人根本来不及看到公告，等发现公司要注销，合同已经续签完了，想维权都找不到人。

未来可能会有更多钻空子的行为：比如公司为了套取补贴或逃避债务，故意在简易注销前签虚假续签合同，等补贴到手或债务转移，直接注销。这对财税和行政人员的专业能力要求更高了——不仅要懂财税，还得懂合同法、公司法，甚至得有点商业嗅觉，能识别出哪些续签是真实需求，哪些是虚假操作。

我建议企业以后注销前，最好做个合同专项审计，把所有未履行合同列个清单，标注是否必须续签续签风险点对方可能的诉求，这样既能避免遗漏，也能在谈判时心中有数。对财税人来说，除了算账，还得学会看合同识风险，毕竟现在企业注销，早就不只是税务注销那么简单了。

最后说句大实话

注销前续签合同要不要赔违约金，真没有一刀切的答案。但记住一点：任何合同行为，都要以真实、合法、必要为前提。清理旧债的续签，只要证据充分、条款清晰，一般不用怕违约金；想靠续签搞最后一把的，大概率会栽跟头。

十年财税路，见过太多企业因为注销前的合同问题功亏一篑。其实只要提前规划，把风险想在前面，注销也能是个体面的告别。毕竟，做生意也好，做财税也罢，合规是底线，但智慧才是让企业走得更远的关键。希望今天的分享，能帮大家少走点弯路。