上周有个老客户王总急匆匆来找我，手里攥着律师函直哆嗦。他上个月刚把经营了10年的贸易公司注销了，想着终于能解脱，结果合作方突然发函，说去年签的一份供货合同还有30万尾款没结清，要求股东个人赔偿。王当时就懵了：公司都注销了，营业执照都吊销了，怎么还找我？说实话，这种场景我见得太多了——很多企业主注销时只盯着税务清缴、工商注销，却把和合作伙伴的合同烂尾了，结果注销不是终点，而是纠纷的起点。今天我就以20年财税从业者的经验，聊聊企业注销时怎么解决合同争议，帮大家避开这些坑。<

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注销前没处理合同？小心注销变销户

先给大家泼盆冷水：公司注销≠债务消失。根据《公司法》第186条，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。也就是说，清算顺序里，清偿公司债务是排在分配股东财产之前的，要是合同债务没处理完，别说股东拿不到剩余财产，还可能倒贴钱。

我之前遇到过个更离谱的案例。上海一家设计公司A，和客户B签了50万的品牌设计合同，A公司做完设计交付了初稿，客户B说不满意没给尾款，A公司后来经营不下去就注销了，清算时压根没提这笔应收款。结果半年后，B公司突然发现设计稿能用上，反过来起诉A公司的原股东，要求支付设计费。法院怎么判的？因为A公司清算时没通知B公司（已知债权人），导致B公司没申报债权，清算组成员（原股东）在未清偿债务范围内承担赔偿责任。最后三个股东每人赔了十几万，肠子都悔青了。

所以说，企业注销前必须全面梳理合同：哪些已经履行完毕？哪些还在履行中？哪些是未到期的合同？哪些是对方违约的？哪些是自己违约的？别以为公司注销了合同就自动终止，《民法典》第557条说了，债务已经履行、债务相互抵销、债务人依法将标的物提存等情形，合同才终止。注销不是免责金牌，处理不好，股东可能从有限责任变成无限责任。

争议解决的三条路：协商、仲裁、诉讼，怎么选？

发现合同争议了，别慌，先看合同里有没有争议解决条款——这是关键！如果有约定仲裁或诉讼，按约定来；没约定，双方可以协商，协商不成再向法院起诉。我给大家拆解下这三条路怎么走：

第一条路：协商优先，省钱省力

说实话，我建议企业主优先选协商。注销期间公司主体还在清算阶段，清算组（通常是股东或委托的第三方）主动联系对方，把情况说清楚，比如公司目前资产多少，债务多少，能拿出多少钱来处理这个合同，对方一般也愿意谈。我之前帮一家食品公司C处理过类似问题：C公司和供应商D签了10万的原料采购合同，C公司注销时只付了5万，D公司起诉前，我帮清算组跟D公司谈，用公司剩下的未分配利润抵了3万，剩余2万约定2个月内付清，D公司同意了，双方签了和解协议，省了诉讼费和时间。

协商的好处是灵活，能双方各退一步，但要注意：一定要签书面协议！ 白纸黑字写清楚双方就XX合同达成如下和解：甲方（清算组）支付乙方XX元，乙方放弃其他权利，双方盖章签字，避免对方反悔。

第二条路：仲裁条款，想赖都赖不掉

如果合同里写了因本合同引起的争议，提交XX仲裁委员会仲裁，那恭喜你，只能仲裁，不能诉讼。仲裁的好处是一裁终局，速度快（一般3-6个月），而且不公开，适合不想把事情闹大的企业。但缺点也很明显：仲裁费比诉讼费高，而且仲裁结果不能上诉，万一仲裁员理解有偏差，只能申请撤销仲裁裁决，难度很大。

我见过个案例：E公司和F公司的合同里约定了仲裁，E公司注销时没处理F公司的货款，F公司直接申请仲裁，仲裁委判E公司支付货款及利息，清算组没钱付，F公司申请强制执行，结果原股东被法院列为失信人。所以说，签合同时仲裁条款要谨慎，注销前更要重视仲裁条款的效力。

第三条路：诉讼兜底，但执行是难题

如果没约定仲裁，协商不成，那就只能起诉了。这里有个关键问题：注销前起诉还是注销后起诉？ 我建议尽量在注销前起诉。因为公司注销后，主体资格消灭，起诉得列清算组或原股东为被告，麻烦得很。而且根据《民事诉讼法》第119条，原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，公司注销了，其他组织资格可能丧失，起诉都可能被驳回。

但如果对方先起诉，公司还没注销，那就应诉！别以为公司要注销了，应诉也没用，应诉才能争取主动。比如G公司被合作方H起诉违约，G公司正在清算，我帮他们应诉时主张H公司提供的货物有质量问题，反诉要求赔偿，最后法院判决G公司支付5万，H公司赔偿3万，抵扣后G公司只需付2万，大大减少了损失。

注销后还能找谁？——清算责任与主体延续

要是公司都注销了，才发现有合同纠纷，是不是就没办法了？也不是，但难度会大很多。这里要分两种情况：

第一种情况：清算程序违法，股东背锅

根据《公司法解释二》第19条，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。简单说，就是清算时没通知已知债权人，或者没登报公告（未知债权人），导致对方没申报债权，股东可能要赔钱。

我之前处理过一个案子：J公司注销时，股东自己清算，没通知合作方K，也没登报，K公司后来才知道，起诉股东，法院判决股东在未清偿债务范围内承担连带责任。为啥？因为清算组（股东）没履行通知义务，导致K公司丧失了申报债权的机会，股东得补窟窿。

第二种情况：公司财产不足清偿，股东补缴

如果公司注销时财产已经不够清偿所有债务，包括合同债务，那股东怎么办？根据《公司法》第3条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。也就是说，股东的责任以认缴出资额为限，但如果股东有抽逃出资或未足额缴纳出资的情况，债权人可以要求股东在抽逃或未出资范围内承担责任。

比如L公司注册资本100万，股东实缴了50万，注销时资产只有30万，欠合作方M公司20万，那股东只需在未实缴的50万范围内承担责任？不对！这里有个误区：清算时必须用公司财产清偿债务，不足部分才看股东是否实缴。如果公司清算时股东已经把50万实缴到位，资产30万，那只能还30万，剩余70万债权可能无法实现，股东不用再赔（除非有抽逃出资）。但如果清算时股东没把50万实缴到位，那债权人可以要求股东在未实缴的50万范围内承担责任。

给企业主的避坑清单：注销前必须做的3件事

说了这么多，其实企业注销时解决合同争议，核心就三个字：早处理。我给大家总结个避坑清单，照着做能少走80%弯路：

第一件事：全面梳理合同，建立争议清单

注销前，财务和法务（或外聘律师）一起，把公司所有合同翻一遍，列出：合同对方、合同金额、履行状态（已履行/未履行/部分履行）、是否有违约、争议金额多少。特别是未到期合同，要判断是继续履行还是解除，解除的话要不要赔偿赔偿金。我见过有企业注销时漏了一份保证合同，结果被保证人起诉，股东赔了钱，就是因为没全面梳理。

第二件事：依法通知债权人，保留证据

根据《公司法》第186条，清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在报纸上公告。这里要注意：通知和公告都要做，缺一不可。通知最好用EMS（保留寄送凭证），公告要在全国性或省级报纸上（比如《中国工商报》《XX省日报》），别在小地方登，万一对方说没看到，法院可能不认。

第三件事：清算时预留争议债务保证金

清算分配时，别急着把所有钱都分给股东，最好预留一部分钱作为争议债务保证金，金额可以根据争议清单估算，比如争议总额的30%-50%。这样即使后续有新的纠纷，也有钱应对，避免股东个人承担责任。我帮一家公司注销时，预留了20万保证金，结果半年后合作方起诉，刚好用这笔钱解决了，股东省了不少事。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权烂尾，注销时更麻烦！

作为做了20年财税的老从业者，我得提醒大家：企业注销时，合同争议只是冰山一角，财务凭证不完整、知识产权没处理，可能更要命。很多企业主为了省钱，平时记账不规范，凭证丢了、发票开了没入账，税务清算时过不了关，轻则罚款，重则被认定为偷税漏税，注销流程卡死。还有知识产权——商标、专利、著作权，很多企业注销时觉得没用了，随便放着，结果被他人抢注，或者涉及侵权纠纷，股东可能还要承担责任。上海加喜财税（https://www.110414.com）处理过上千家企业注销案例，我们发现：财务凭证完整、知识产权清晰的企业，注销时争议解决效率能提升60%以上。我们不仅能帮企业梳理财务凭证、补齐税务资料，还能对知识产权进行评估、转让或注销，确保企业干干净净注销，不留法律和财税隐患。别让小问题变成烦，注销前找专业团队，省心又省力！