上周在陆家嘴喝咖啡，碰到一个做生物医药的老张，他愁得直挠头：李会计，我们公司准备注销了，10个核心技术骨干的股权激励还没完全行权，这事儿到底咋整？员工天天追着问，我总不能说‘公司没了，期权作废’吧？说实话，这种事儿在浦东太常见了——作为创业热土，多少公司靠股权激励留住人才，可一旦走到注销这一步，这激励就成了烫手山芋。今天我就以20年财税老炮儿的经验，跟大家聊聊上海浦东公司注销时，股权激励方案到底该怎么处理，既合规又不伤和气。<

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先搞明白：股权激励在公司注销时，到底算啥？

很多老板以为公司注销=资产清算，股权激励就是公司给员工的福利，注销时一刀切作废就行。大漏特漏！股权激励本质是员工与公司的契约，涉及期权、限制性股票、虚拟股权等不同类型，注销时的处理方式天差地别。简单说，你得先分清楚：这些激励到哪一步了？

比如已行权且已解锁的，相当于员工已经用钱买了股票（或公司已过户），这玩意儿就是员工的个人财产，公司注销时不用管，员工自己处理就行（比如上市公司就卖掉，非上市公司可能找其他股东受让）。但已行权但未解锁的，就麻烦了——员工可能已经掏钱买了股票，但还没达到解锁条件（比如服务年限、业绩目标），公司注销了，这股票算不算？还有未行权的，员工还没到行权期，或者还没掏钱买，公司注销了，期权直接作废？

我之前帮过一个做芯片设计的王总，他们公司注销时就有个已行权未解锁的案例：员工小刘2021年行权，花了50万买了公司10万股，约定2023年业绩达标后解锁。结果2022年公司战略调整，决定注销，业绩没达标。小刘不干了：我都付钱了，公司凭啥不给我股票？最后我们翻出激励协议，里面写了若公司注销，未解锁部分由公司按行权价+年化8%回购，这才算平息了纠纷。所以啊，第一步，一定是查协议——你们的股权激励方案里，有没有约定公司注销时的处理方式？没有的话，就得按法律和规矩来了。

分情况讨论：未行权、已行权未解锁、已解锁，咋处理？

未行权的期权：大概率作废，但别想当然

未行权是最常见的情况，也就是员工还没到行权期，或者还没满足行权条件（比如服务期没到、业绩没达标）。这种情况下，大部分公司的处理方式是直接终止，期权作废。但注意，这不是绝对的，得看两个东西：一是《公司法》，二是你们的激励协议。

《公司法》第182条说，公司解散后得成立清算组，清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务。那未行权期权算不算未了结业务？严格来说，期权是期待权，员工还没拿到实在财产，所以清算组一般会认为不属于清算财产，直接作废。但我见过一个反例：某互联网公司的激励协议里写了若公司非因员工原因注销，未行权期权需按届时公司估值折价回购，结果公司注销时，员工拿着协议去闹，最后法院判公司按估值的30%回购了未行权部分。所以啊，未行权期权，先看协议有没有特殊约定，没有的话，理论上可以作废，但最好开个沟通会，跟员工说清楚，免得后续扯皮。

我2019年遇到过个案子，浦东某科技公司注销，员工小李拿着未行权的期权找老板，老板说协议没写，作废吧，小李直接申请劳动仲裁，仲裁委认为公司单方面终止激励计划，侵害员工合法权益，判公司支付小李相当于期权价值的补偿金。你说冤不冤？所以哪怕协议没写，也别硬刚，好聚好散，多给点补偿（比如按行权价+银行利息），比打官司强。

已行权但未解锁：小心！这可能变成公司的负债

已行权但未解锁是最麻烦的，因为员工已经掏钱了！比如限制性股票，员工付了钱买了股票，但还没到解锁日（比如分3年解锁，第1年解锁30%，第2年40%…），公司注销了，这部分股票到底给不给？

这时候要看解锁条件是否成就。如果是因为员工自己犯错（比如跳槽、泄密）导致未解锁，那公司可以直接没收，按协议低价回购甚至不回购。但如果是公司原因注销（比如战略调整、资金链断裂），那员工可能有权要求解锁或回购。

我去年帮一个新能源公司注销时，就遇到这种事。员工小陈2022年行权，花了30万买了5万股，约定2023年解锁50%。结果2023年中公司决定注销，小陈要求解锁已到期的2.5万股（对应15万）。公司老板觉得公司都没了，还啥股票，小陈直接起诉到法院。最后我们查了《民法典》第566条（合同解除的法律后果），认为公司单方面注销导致激励协议无法继续履行，构成违约，判公司按行权价+同期LPR利息返还小陈15万。你说冤不冤？冤就冤在老板没提前算这笔账——已行权未解锁的部分，对公司来说不是资产，而是负债，清算时得优先处理！

所以啊，已行权未解锁的，第一步是算清楚：哪些解锁条件成就了？哪些没成就？成就的部分，要么给股票（但公司注销了股票也没用），要么按公允价回购；没成就的，看是不是公司原因，是的话可能也得补偿，不是的话可以按协议处理。

已解锁的：别碰！那是员工的私有财产

已解锁的股权激励，不管是期权还是股票，都已经是员工的私有财产了，公司注销时绝对不能动！比如员工已经拿到股票，或者期权已经行权且无任何限制，这部分属于员工个人资产，清算组只能清算公司资产，不能动员工的东西。

我见过一个更离谱的：某老板注销公司，觉得员工手里的股票不值钱，偷偷把员工名下的股权过户到自己亲戚名下，结果员工发现后直接报警，最后老板不仅把股权还回去，还赔了50万违约金。所以记住：已解锁的，跟公司没关系，注销时别去碰，免得惹官司。

税务处理：别光顾着谈钱，税交少了也麻烦！

股权激励注销，除了法律问题，税务是大头！很多老板只想着怎么跟员工谈，忘了税怎么交，结果清算完了被税务局追税，得不偿失。

先说员工的税：已行权未解锁的部分，如果公司回购，员工可能涉及财产转让所得个税（按转让收入-行权价差额，适用20%税率）；如果公司补偿，可能涉及工资薪金个税（按补偿金额，适用3%-45%超额累进税率）。未行权的期权作废，员工一般不用交税，但之前行权时如果享受过递延纳税政策（财税〔2016〕101号），注销时可能需要补税。

再说公司的税：回购股权激励支出，能不能税前扣除？这要看是否符合合理性原则——比如回购价格是不是公允的，协议里有没有约定，有没有员工签字的确认书。我见过一个公司，注销时按行权价+50%回购员工股权，税务局直接说价格不公允，不得税前扣除，补了200万企业所得税。

所以啊，税务处理一定要提前规划。我一般建议客户：注销前先跟税务局沟通，把股权激励的税务处理方案报备清楚，该交的税交了，该保留的凭证（行权协议、回购合同、付款记录）留着，免得事后麻烦。

给老板们的3句大实话：注销时处理股权激励，别踩这些坑！

做了20年财税，见过太多公司注销时在股权激励上栽跟头。最后给老板们掏心窝子说几句：

第一，协议比啥都重要。别光顾着画饼（公司上市了期权值钱），协议里把公司注销怎么办写清楚，比如未行权期权是否作废、已行权未解锁如何回购、回购价格怎么算……有协议，后续处理才有依据。

第二，别跟员工硬刚。公司注销本身就是敏感时期，员工本来就慌，你再对股权激励抠抠搜搜，很容易引发劳动纠纷。多沟通，多补偿，花小钱避大坑，值！

第三，专业事找专业人。股权激励涉及法律、税务、财务，不是拍脑袋就能定的。我见过老板自己处理，结果员工仲裁、税务局追税，最后花的钱比请专业团队还多。提前找财税顾问、律师把把关，省心！

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处置，注销前必须扫的雷！

很多企业注销时只盯着股权激励，却忽略了两个隐形：财务凭证不完整和知识产权处置。财务凭证丢了，股权激励的发放记录、行权凭证、回购合同都没了，税务和员工纠纷风险直接拉满；知识产权（专利、商标）没处理好，可能让公司注销后还面临侵权索赔。加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时，会先帮企业梳理股权激励全流程档案，补齐缺失凭证，同时评估知识产权在注销时的处置方式——是转让、放弃还是作价入股，确保不留尾巴。20年经验告诉我们，注销不是终点，把雷提前扫干净，企业才能安心退场。