注销企业，股权变更错误如何处理工商审计意见书？

企业注销、股权变更遇审计意见书拦路虎？资深财税专家陈建国：别慌，事儿总能捋顺<

访谈背景

近年来，随着市场主体退出机制完善与股权交易活跃，企业注销、股权变更中因工商审计意见书引发的纠纷频发。如何破解审计意见卡脖子难题？带着这一问题，记者专访了拥有30年财税实务经验的资深专家——前某市税务局稽查科科长、现任某知名财税咨询机构首席顾问陈建国。陈老师从业生涯中处理过超2000起复杂企业注销与股权变更案件，以接地气、抓要害的解决风格在业内闻名，其口头禅别慌，事儿总能捋顺更是被许多企业主奉为定心丸。

访谈现场

下午三点，阳光斜照进陈建国办公室的书柜，泛黄的财税政策文件和几本翻卷边的《企业会计准则》整齐排列。他刚放下一个咨询电话，端起紫砂杯抿了口茶，杯底的茶叶舒展着，像他从业30年捋顺的无数复杂财税难题。坐，随便聊。他笑着招呼记者，指了指对面堆满卷宗的办公桌，这些都是最近的企业注销案子，你看，这本还夹着2015年处理的一个股权纠纷案，老问题了，新花样。\

一、企业注销：审计意见书的三大通病与破解逻辑

记者：陈老师，很多企业老板跟我们反映，注销公司时总卡在工商审计意见书这一环，有的甚至拖了半年还办不下来。您能说说最常见的问题有哪些吗？

陈建国：（放下茶杯，身体前倾）这个问题问得实在！老话说病从口入，企业注销的病，往往从账上开始。我总结下来，审计意见书的拦路虎就三大类：账实不符、税务遗留、责任不清。

先说账实不符。前两天有个餐饮企业老板来找我，急得直跺脚：审计说我们库存对不上，差了20多万，不让注销！我一查账，好家伙，厨房里还有半扇没处理的猪、一柜子临期的饮料，账上却记着库存商品已结转。这就是典型的账实不符——财务要么没定期盘点，要么为了省税故意做低库存。这种情况下，审计肯定要出保留意见，毕竟资产都不实，怎么证明没抽逃出资？

再是税务遗留问题。这个更常见！我2018年处理过一个科技公司，账面利润几百万，结果一查，2016年有一笔50万的其他应收款长期挂账，没申报个税。老板说：那是我借的钱，交什么税？我跟他说：老弟，企业注销时，股东借款超过一年视同分红，得补20%个税！最后不光补税，还交了滞纳金。审计一看有税务处罚，意见书直接否定，注销流程全停。

最后是股东责任不清。尤其是家族企业，注销时股东互相推诿。我是法人，但实际控制是我哥账是会计做的，我不知道——这种话审计可不爱听。去年有个服装厂，三个股东，其中一个占股10%，说我没参与经营，不担责。结果审计发现，他2019年签过一份采购合同，还收过供应商回扣。这种情况下，审计意见书必然要写股东存在未履行出资义务或损害公司利益行为，工商那边能让你过？

（说到这里，他拿起一支笔在纸上画了个流程图）你看，企业注销就像闯关，账实、税务、股东责任，一关过不去，审计意见书就给你亮红灯。别慌，先让审计把具体问题列出来，一条条对着解决，事儿总能捋顺。

二、股权变更错误：从程序瑕疵到实质争议的破局之道

记者：那如果股权变更过程中出了错，比如登记股东和实际出资人不符，或者评估作价不合理，导致审计意见书不通过，企业该怎么处理？

陈建国：（笑了笑，摸了摸下巴的胡茬）股权变更这事儿，比注销还复杂——它涉及人（股东）、钱（对价）、程序（工商登记），任何一个环节出问题，审计都可能挑刺。我给你讲个去年刚处理的家族企业代持纠纷案，你就明白了。

某建筑公司，创始人是老张，他有两个儿子，大儿子张明、小儿子张亮。老张怕儿子们闹矛盾，就让大儿子代持小儿子30%的股权，签了份口头协议。结果2022年老张突然去世，大儿子想独吞家产，直接把小儿子的股权变更到自己名下。小儿子不干了，把哥哥告上法庭，同时工商那边也卡住了——审计机构在股权变更审计中发现，代持协议只有口头约定，没有书面材料，且变更时小儿子本人未到场，程序存在重大瑕疵，出具了无法表示意见的报告。

（他喝了口茶，眼神变得严肃）这种案子，光跟审计讲道理没用，得三管齐下：补证据、调程序、明责任。

第一，补证据链。我让小儿子找来当年的几个老员工做证人，又调取了公司银行流水——发现2018年有一笔300万的其他应收款打到了小儿子个人账户，老张备注股权款。这就有力证明了实际出资关系。

第二，调整变更程序。既然口头协议无效，我们就让兄弟俩重新签订《股权代持确认书》，并做公证。小儿子出具《授权委托书》，委托哥哥代为办理变更，但明确写明代持比例30%，实际权利人为张亮。工商那边一看，程序合规了，自然不会再卡。

第三，明确审计责任边界。我跟审计机构说：你们是核查股权变更的'程序合规性'和'作价合理性'，不是当'法官'断家务事。只要现在证据能证明变更程序已补正，作价是基于公司净资产（当时评估价1.2亿，30%股权3600万，与实际出资款一致），就该出具'无保留意见'。最后审计被说服，公司股权变更顺利办完。

（他拍了下桌子）所以说，股权变更出错了，别急着跟审计吵架，先搞清楚：是程序错了（比如没签协议、没评估），还是实质错了（比如低价转让、逃税）？程序错了就补，实质错了就纠，把错误变成合规，审计意见书自然就顺了。

三、争议焦点：审计机构该为错误股权变更背锅吗？

记者：最近有个争议案例：某企业股权变更时，审计机构未发现股东提供的虚假验资报告，导致后续纠纷，企业方认为审计应承担主要责任。您怎么看这个问题？

陈建国：（听到这个问题，突然停顿了一下，拿起笔在纸上画了个问号，若有所思）这个问题啊，得掰开揉碎了说。审计是看病的，不是治病的，更不是背锅的。

我给你讲个我早年当税务稽查员时的故事。2005年，有个服装厂老板为了贷款，找了一家小审计机构做验资，故意把一笔100万的应收账款说成是实收资本。审计机构没核实，直接出了报告。后来老板还不上钱，跑路了，银行把审计机构告了，法院判审计承担30%赔偿责任。当时很多审计同行喊冤：我们怎么知道他应收账款是假的？

（他叹了口气）但现实是，审计机构有审慎核查义务。比如验资时，不仅要看银行进账单，还得核实款项来源；股权变更时，不仅要看协议，还得查股东身份、出资真实性。如果连这些基本程序都没做到，那确实要担责。

但是！ 企业方也别把所有责任都甩给审计。我见过不少企业，为了省几千块审计费，找野鸡机构做报告，或者故意隐瞒关键信息（比如股权代持、债务担保），审计被蒙在鼓里，最后出问题，企业反而怪审计不专业。这不是笑话吗？

（他眼神变得犀利）所以我的观点是：审计机构要尽到职业谨慎，企业要守住诚信底线，工商部门要做好事后监管。三方各司其职，才能减少纠纷。如果企业自己作假，却让审计背锅，那不是欺负老实人吗？

四、行业寄语：做财税，得有人情味

记者：对于刚入行的财税新人，处理这类问题时您有什么建议？

陈建国：（脸上露出温和的笑容，起身走到书柜前，抽出几本泛黄的工作笔记）这是我2000年到2010年的稽查笔记，你看，这里记着跟企业老板沟通，别光讲法，要讲'理'和'情'。

我刚当税务稽查员时，特别轴，见企业有问题就处罚，有次一家小加工厂因为账实不符被罚了5万，老板当场哭了：陈科，我厂里就10个工人，这一下要了我半条命啊！后来我查发现，他是因为不懂视同销售的规定，不是故意偷税。我就帮他调整账目，跟领导申请减免了滞纳金。从那以后，我明白了：财税工作不是冷冰冰的条文，而是活生生的人。

对新人，我有三个建议：

第一，多跑企业，少啃书本。书本教你怎么做，企业告诉你为什么这么做。我带徒弟时，总让他们下工厂、看仓库，跟车间主任聊天，只有知道企业的难处，才能给出管用的方案。

第二，别怕犯错，怕的是不改。我刚工作时，也犯过错，把固定资产折旧算错了，被老板骂了一顿。但我记在本子上，以后遇到类似问题就反复核对，再也没错过。人都是在错误中成长的。

第三，守住底线，但留有余地。合规是红线，但企业遇到困难时，可以帮他们找办法，而不是找麻烦。比如企业注销时，确实没钱补税，能不能申请分期缴纳？股权变更时，程序有瑕疵，但能补正，能不能给个机会？做财税，得有人情味，但这个人情味，不是徇私，而是理解。

（他拍了拍新人的肩膀，眼神坚定）记住，别慌，事儿总能捋顺。只要你是为企业好，为企业解决问题，企业会记得你的，行业也会认可你的。

访谈尾声

傍晚六点，夕阳把办公室染成金色。陈建国把记者送到门口，指了指书柜上的专业、严谨、务实牌匾：干了这行30年，就认这几个字。转身回去时，他拿起电话，又开始了下一个财税咨询的捋顺工作。窗外，城市的霓虹灯次第亮起，像极了无数企业注销、股权变更中，那些被捋顺的难题，终将在专业与坚持中找到出口。

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