公司退市注销，担保备案争议调解协议怎么破？20年财税人踩过的坑都在这

干了20年财税，见过太多老板注销公司时栽在担保备案这四个字上。有人觉得公司都注销了，债跟我没关系，结果被债权人告上法庭；有人忙着走注销流程，把担保备案的事儿忘脑后，等工商局通知材料不全才急得团团转。今天咱们就聊聊：公司退市注销时，那些没搞定的担保合同备案争议，到底能不能通过调解协议解决？又该怎么操作？<

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先搞懂：注销公司时，担保备案为啥总出问题？

很多老板对担保合同备案没概念，觉得签了合同就行，备不备案无所谓。其实不然。尤其是银行、担保公司这类机构，签担保合同基本都会要求备案——这是为了明确担保物权的优先顺位，防止公司偷偷转移资产。可一旦公司要注销，问题就来了：

清算组忙着清理债权债务，可能漏了通知担保权人；或者觉得担保债务是公司的，跟我们股东没关系，没把备案争议纳入清算方案；甚至有些地方市场监管部门，对注销材料只看债权债务清理完毕的证明，不深究担保备案的具体细节。结果呢？公司注销了，担保合同没备案，债权人拿着没备案的合同找原股东麻烦，调解协议更是签都没法签。

我之前遇到一个做餐饮的老板，公司注销时清算组只通知了已知债权人，忘了给银行发担保备案通知。等注销完成，银行拿着没备案的担保合同起诉，要求原股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任。老板当时就懵了：公司都注销了，怎么还要我还钱？最后官司打了两三年，赔的钱比当初担保的债务还多。

案例1：注销后甩锅失败，调解协议成了救命稻草

说个真实的案例，咱们叫它A公司案。A公司是做建材的，三年前给B公司的贷款做了连带责任担保，合同里写了本担保合同需向市场监督管理局备案，但A公司一直没去办。后来A公司经营不善，走简易程序注销了——清算组只登报通知了已知债权人，没通知银行（担保权人），注销材料里也没提供担保债务已解决的证明。

注销半年后，B公司还不上钱，银行把A公司的原股东老王告了。老王觉得冤：公司注销了，清算报告都写了‘无未了结债权债务’，凭什么找我？法院一审却判老王承担连带责任——理由是《公司法》第185条清算组应通知和公告债权人，A公司没通知银行，导致银行没机会申报债权，清算程序违法，股东应承担相应责任。

老王不服上诉，二审前找到我们。我们建议他赶紧跟银行谈调解：一方面承认清算程序有疏漏，另一方面强调A公司已注销，无财产可供执行，希望银行能减免部分利息，剩余债务由老王分期偿还。谈了两个月，双方签了调解协议：老王一次性支付银行50万（含本金30万+利息20万），银行放弃对其他原股东的追偿。后来老王按时给了钱，这事才算彻底了结。

从这个案例能看出：就算公司注销了，担保备案争议也不是死局。关键是别想着甩锅，赶紧通过调解协议明确责任划分，不然拖到可能赔得更多。

案例2：注销前埋雷，调解协议怎么签才有效？

再说说B公司案，这个更典型——B公司注销前就知道自己有担保备案争议，但抱着先注销再说的心态，结果踩了大坑。

B公司给C公司的500万贷款做了抵押担保，合同备案了，但C公司一直没还钱。B公司要注销时，清算组跟债权人C公司谈：要么你先还钱，要么我们签个调解协议，注销后由原股东继续履行担保。C公司当时没钱，就签了调解协议，约定B公司注销后，由原股东张三、李四继续承担担保责任，分期偿还500万本金和利息。

结果呢？B公司注销后，张三、李四觉得公司都没了，凭啥我们还钱，拒绝履行。C公司拿着调解协议起诉，法院却驳回了诉讼请求！原因是什么？调解协议的签订主体有问题——B公司注销前，清算组虽然有清理债权债务的权力，但担保合同的主债务人是C公司，担保人是B公司（法人主体），清算组无权单方面约定由原股东继续承担担保责任。这种条款违反了《民法典》第681条保证合同是主债权债务合同的从合同的规定，属于无效约定。

后来C公司只能重新起诉B公司的原股东，要求他们在B公司未清偿债务范围内承担赔偿责任。官司打了两年，才判张三、李四承担30%的责任（因清算组未充分告知风险），剩下的70%只能C公司自己认亏。

这个教训太深刻了：注销前谈调解协议，主体一定要搞清楚！如果是公司作为担保人，调解协议的履行主体只能是公司清算后的剩余财产（如果有），或者原股东在未尽清算义务范围内的责任，不能直接约定由原股东承担担保责任——这相当于把公司的债务转嫁给股东，法律上很难支持。

处理争议调解协议，这3步是关键！

看了这两个案例，可能有人会问：那公司注销时遇到担保备案争议，到底该怎么签调解协议才靠谱？根据我的经验，记住这3步，能避开80%的坑：

第一步：先搞清楚争议点到底在哪

担保备案争议无外乎三种情况：一是没备案（像A公司案），二是备案信息错误（比如担保金额写错了），三是注销时没通知担保权人（很多老板会忽略）。不同情况，调解协议的侧重点完全不同。

比如没备案的争议，调解协议里要明确：是补办备案，还是解除担保？如果解除担保，债权人是否放弃优先受偿权？这些都要写清楚。我见过一个老板，注销后跟债权人谈调解，只写了债权人放弃追偿，没写放弃担保物权，结果债权人拿着调解协议又去法院申请了执行，老板的钱白给了。

第二步：清算组要主动出击，别等债权人找上门

很多公司注销时，清算组觉得没接到通知就不是我的债，这种想法大错特错！根据《公司法》第185条，清算组不仅要通知已知债权人，还要公告未知债权人。担保权人属于已知债权人还是未知？要看公司是否明知有担保合同——如果签了担保合同，就属于已知，必须主动通知，不然清算程序违法。

我之前帮一个科技公司做注销清算，发现公司有一笔未到期的担保债务，但债权人没联系过公司。我们主动发函通知，并附上清算方案，债权人很意外，没想到公司会主动找他。后来双方很快谈好调解：公司注销后，用未分配的100万财产优先偿还担保债务，剩余债务由债权人放弃。整个过程很顺利，就是因为清算组主动出击，避免了后续争议。

第三步：调解协议条款要具体、可执行，别含糊

调解协议不是和稀泥，每一条都要能落地。比如还款时间，别写尽快还款，要写2024年12月31日前还清；还款金额，要写清楚本金多少、利息多少（利息不能超过法定上限）；违约责任，要写如果逾期未还，债权人有权申请法院强制执行，并承担违约金X万元。

我见过一个奇葩的调解协议，只写了双方友好协商解决争议，后续如有纠纷另行协商——这不是等于没签吗？结果债权人反悔，原股东拿着这份协议根本没法维权。记住：调解协议越模糊，后续扯皮的可能性越大！

最后说句大实话：注销公司前，最好把担保备案查清楚

干了20年财税，我总觉得：公司注销不是终点，而是责任交接的开始。尤其是涉及担保备案的争议，处理不好，可能让原股东背锅多年。与其注销后焦头烂额地打官司、谈调解，不如在注销前花点时间，把所有担保合同（包括备案和未备案的）梳理一遍，该通知的债权人通知到位，该解决的争议提前解决。

现实情况往往复杂，比如有些老板不知道公司有担保合同，或者债权人故意不配合。这时候别慌，赶紧找专业律师或财税顾问帮忙，该走法律程序就走法律程序，该调解就调解——千万别想着蒙混过关，注销了就万事大吉，这年头，大数据和穿透式审查下，没有秘密可言。

其实很多注销纠纷都源于前期财务不规范，比如凭证缺失导致清算报告不实，进而引发担保责任争议。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，特别注重财务凭证的完整性核查，避免因小失大。企业注销后知识产权（如商标、专利）若未及时处置，可能面临被他人恶意抢注或闲置浪费的风险，我们建议客户在清算阶段就明确知识产权的归属或处置方案，确保无形资产不烂尾。毕竟，企业注销不是甩包袱，而是负责任的收尾，每一步都要走得稳、走得踏实。