注销企业合同如何履行验收？

对话场景：某财税服务公司新人培训室，新手小林（入职3个月）与资深专家王姐（从业13年）面对面交流，桌上摊着几份注销企业的合同文件。<

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Q1：王姐，我这两天在整理注销企业的材料，突然有个特别傻的问题——企业都要注销了，合同还有必要验收吗？合同不是签完就完事了吗？

小林挠着头，脸上有点不好意思。

王姐笑了笑，把面前的咖啡杯往小林这边推了推：傻孩子，这问题一点都不傻！我刚入行那会儿也这么想，觉得注销就是‘关门大吉’，合同早该‘寿终寝’了。结果呢？（叹了口气）2010年我接了个单子，帮一家贸易公司注销，他们有份和供应商的采购合同，货款付了80%，还有20%是质保金，客户说‘等质保期过了再付’，结果注销时质保期还有3个月，供应商不配合开验收单，税务说‘没验收单，质保金不能税前扣除’，硬是让客户多交了5万所得税。客户当时脸都绿了，我差点被投诉。

她顿了顿，拿起笔在纸上画了个圈：合同验收啊，就像‘搬家前的断舍离’——你以为旧家具随便扔就行，结果发现有些是房东的，有些能卖二手，有些不处理根本搬不走。注销企业的合同也是，不验收清楚，就像带着‘旧账’搬家，到了‘新地方’（税务、工商）全是麻烦。

Q2：啊？这么严重！那第一步到底该做什么？难道要把公司成立以来的所有合同都翻出来看一遍？我们公司有上千份合同，这不得看到明年？

小林瞪大眼睛，仿佛已经看到了堆积如山的合同。

王姐被逗乐了：哈哈，不用不用，不用‘大海捞针’。你先别急，跟我回忆一下——企业注销时，税务最关心什么？

小林想了想：利润？税款？

对！但利润和税款都藏在合同里。王姐在纸上写了四个字：合同清单。就像你要去医院体检，总得先列个‘检查项目清单’吧？合同清单就是你的‘体检表’。你只需要把三类合同挑出来：一是正在履行的合同（没到期、没履行完的），二是有争议的合同（对方没发货、你没付款的），三是涉及大额款项的合同（比如超过10万的）。剩下的早就履行完、没纠纷的，‘寿终寝’的合同，不用管。

她点开电脑，调出一个Excel模板：你看，这个清单要记清楚：合同编号、对方公司、合同类型（采购/销售/服务/租赁）、签订日期、约定履行期限、当前状态（已履行/部分履行/未履行）、涉及金额、已支付金额、未支付金额，还有——最重要的——是否需要验收。比如采购合同，货到了没？质量合格没？销售合同，货发出去了没？客户确认收货没？服务合同，服务完成了没？客户验收签字没？把这些标清楚，你的‘体检表’就出来了，一目了然。

Q3：哦！原来要先分类筛选啊！那对于正在履行的合同，比如我们有个客户，注销时还有份服务合同没到期，服务费付了一半，对方说‘服务没完成，不能开票’，这怎么办？直接违约吗？

小林边说边在本子上记，笔尖都快戳破纸了。

王姐靠在椅背上，手指轻轻敲桌子：这个问题太常见了！我当年也犯过错，有个客户注销时，租赁合同还有半年到期，我想着‘反正要注销，不租了呗’，结果没跟房东好好谈，房东直接起诉，赔了3个月租金+违约金，亏大了。

她喝了口咖啡，语气认真起来：处理未履行完的合同，核心就一个原则：‘好聚好散’，别留‘尾巴’。你说的服务合同，分三步走：

第一步，核对合同约定。看看合同里有没有‘提前解除合同’的条款？比如‘一方提前30天通知，可解除合同，需支付XX%违约金’。如果有，按约定来，最省事。

第二步，主动协商。如果没约定，或者违约金太高，别硬扛，找对方谈。记住，别跟对方说‘我们要注销了，合同不履行了’，这句话一说，对方就知道你‘急’，容易坐地起价。我一般会说‘公司战略调整，这个业务板块不再做了，想跟您协商提前解除合同，咱们看看怎么处理对双方都合适’。姿态放低，但立场要坚定——‘我们肯定要解除，但怎么解，谈’。

第三步，书面确认。谈好后，一定要签《补充协议》或《解除合同确认书》，写清楚：① 合同解除时间；② 已付款怎么处理（比如退还没履行的部分）；③ 未付款是否支付（比如象征性付一点，或者抵违约金）；④ 双方再无纠纷。最重要的是，让对方盖公章！口头承诺都是‘纸老虎，只有白纸黑字才是‘护身符’。

她眨眨眼：偷偷告诉你个小技巧：如果对方是长期合作的老伙伴，可以‘卖个人情’——比如介绍新客户给他，或者帮他把剩余服务转给其他公司，这样对方更容易配合，说不定还能少赔点违约金。

Q4：书面确认……这个我懂，就像分手协议，必须写清楚！那验收的时候，具体要验收哪些内容？比如采购合同，是不是只要货到了就行？

小林似乎找到了点感觉，问题也越来越具体。

王姐摇摇头：货到了只是第一步，验收就像‘买菜后还要尝尝咸淡’——不仅要‘有没有’，还要‘好不好’。采购合同验收，至少看三点：

第一，数量对不对。合同里买了100件货，仓库入库单是不是100件？有没有多收、少收？我见过有客户注销时，供应商多送了10件货，客户没注意，结果被税务认定为‘接受赠与’，要交企业所得税，亏不亏？

第二，质量合不合格。有没有质检报告？客户有没有签收单？如果对方没提供质检报告，或者客户签收时写了‘质量待定’，这合同就等于‘没验收完’，税务会认为‘货物可能有问题，成本不能税前扣除’。所以一定要让对方补质检报告，或者让客户写个‘质量合格确认单’。

第三，发票开了没。这是‘命根子’！没开发票的款项，税务不认。我有个客户，注销前有一笔50万的采购款没开发票，供应商说‘等下个月再开’，结果公司注销了，供应商也联系不上了，这笔钱直接被税务认定为‘无法成本’，补了12.5万企业所得税。所以验收时，必须拿到合规发票，不然这钱就‘打水漂’了。

她拿起桌上的订书机，比划了一下：你看，验收单、入库单、质检报告、发票，这四样就像‘四脚书桌’，少一条腿，桌子就塌了。一定要把它们钉在一起，归档保存！

Q5：发票！对，发票太重要了！那如果合同履行完了，但对方一直拖着不开票，怎么办？直接起诉吗？注销周期那么紧，等得了吗？

小林的语气有点着急，显然遇到过类似情况。

王姐拍了拍他的肩膀：别急，别急，注销确实‘赶时间’，但起诉‘远水解不了近渴’。我教你几个‘快招’：

第一，发《催告函》。用公司名义写个正式函，盖公章，让对方签收。函里写清楚‘根据XX合同，我司已支付XX款项，你司应在X月X日前开具发票，现催告你司在X日内开具，否则我司将通过法律途径维权，并保留追究违约责任的权利’。记住，一定要用EMS寄，保留好寄件记录和签收记录——这是‘证据链’，万一闹到税务，可以说‘我方已催告，是对方不配合’。

第二，找税务介入。如果对方是正规企业，最怕税务局。你可以带着合同、付款凭证、催告函，去税务局申请‘协助代开发票’。税务局会联系对方，对方为了不惹麻烦，一般会乖乖开。我去年帮客户处理过一次，税务局一个电话，对方当天就把发票送过来了。

第三，‘以票换钱’。如果对方实在耍无赖，你可以说‘先把发票开了，剩下的尾款马上给你’。有些小公司就指着尾款周转，为了钱，发票问题好解决。不过这一招要慎用，别被对方‘拿住’。

她笑了笑：我曾经也犯过‘轴’的错误，有个客户注销时，供应商拖着不开票，我说‘咱们起诉他，必须开！’结果客户说‘王姐，起诉要3个月，我们下个月就要注销了’。后来我才知道，早用‘税务介入’，一周就能搞定。所以啊，做企业服务，不能只讲‘理’，还要讲‘效率’。

Q6：那如果是销售合同呢？我们发货了，客户一直拖着不验收，也不付尾款，注销的时候怎么办？总不能一直等着吧？

小林的问题越来越深入，看来已经进入实战思考模式。

王姐拿起桌上的计算器，按了按：销售合同验收，核心是‘把钱收回来，把账平了’。客户拖着不验收，无非两个原因：要么是‘货真有问题’，要么是‘想拖着赖账’。你得分情况处理：

如果是‘货有问题’，比如质量不达标，那赶紧跟客户谈‘折价’或者‘退货’。比如合同总价10万，客户说‘质量不好，只值8万’，那你就跟他签《折价协议》，写清楚‘经双方协商，该合同折价8万履行，尾款2万不再支付’，让他盖章。这样税务认可，你也不用亏10万。

如果是‘想赖账’，那就得‘主动出击’。我有个客户，注销时有个客户拖着20万尾款不付，验收单一直不签。我让客户给对方发了个函：‘若X月X日前不验收并支付尾款，我司将视为你方放弃验收权利，该款项将作为坏账处理，同时保留追究你方违约责任的权利’。对方一看要‘坏账’，怕影响自己的征信，第二天就签了验收单，付了钱。

她放下计算器，语气严肃：还有一点，销售合同如果没验收，税务会认为‘收入可能没实现’，万一你之前交了税，注销时多交了，想退税都难！所以一定要让客户签《验收确认单》，写清楚‘截至X年X月X日，我司已收到XX货物/服务，质量合格，验收通过’。这玩意儿比黄金还重要！

Q7：验收完了，所有材料都齐了，最后一步是不是直接交给税务局就行？有没有什么潜规则要注意？

小林压低声音，好像在说悄悄话。

王姐被他逗笑了，也凑近了些：潜规则谈不上，但有些‘行业默契’，能让你少走弯路。

第一，提前跟专管员‘打个招呼’。注销前，带着合同验收清单、验收单、发票这些材料，去见见你的税务专管员，问一句‘王老师，我们公司这几份合同的验收材料您看这样行不行？有没有需要补充的？’专管员都是‘老江湖’，一眼就能看出有没有漏洞。我当年刚入行，不懂这个，自己瞎弄一堆材料，结果专管员打回来三次，客户差点投诉。后来学会了‘先沟通，后提交’，一次就过了。

第二，三流一致是底线。合同、发票、付款记录，这三者的公司名称、金额、日期必须一致。比如合同是A公司签的，发票开成B公司的，付款付给C公司，税务一看就觉得‘有问题’，肯定会查。我见过有客户注销时，为了省税，让朋友公司代付一笔款，结果合同、发票、付款方不一致，被税务认定为‘虚开发票’，差点进局子。

第三，留痕比完美更重要。有时候材料可能有点小瑕疵，比如验收单上客户没盖公章，只有签字，但你有邮件、聊天记录证明客户确认了，也可以。我常说‘做企业服务，不是写作文，不用辞藻华丽，但要证据确凿’。税务不怕你材料有小问题，就怕你‘说不清楚’。

她拍了拍小林的肩膀：其实啊，注销合同验收就像‘给病人做手术’——既要‘精准’（材料齐全），又要‘温柔’（沟通协商），还要‘果断’（及时处理）。刚开始可能会手忙脚乱，但多做几个，你就会发现，里面的逻辑都是通的。

Q8：王姐，听你说了这么多，我感觉自己之前想得太简单了。不过……如果真的遇到特别棘手的合同，比如对方公司也快倒闭了，钱肯定收不回来，这种情况怎么办？

小林的语气有点沮丧，显然想到了最坏的情况。

王姐的眼神柔和下来：孩子，别灰心，做企业服务，什么‘奇葩’情况都可能遇到。我2015年遇到过个客户，注销时有个供应商跑路了，合同没履行完，钱也拿不回来，当时客户都快哭了，说‘这钱就这么打水漂了？’

她喝了口咖啡，缓缓说道：这种时候，你要做的不是‘追钱’，而是‘‘止损’和‘备案’。赶紧去法院起诉，确认‘债权’——虽然钱拿不回来，但有个‘判决书’，在税务清算时，可以认定为‘坏账损失’，企业所得税可以税前扣除。把所有证据（合同、付款记录、对方跑路的证明）整理好，去税务局备案，说明情况。税务认可了，就能少交税。

她握了握小林的手：记住，我们做企业服务，不光是帮客户‘走流程’，更是帮客户‘兜底’。就算遇到最坏的情况，也要让客户知道‘你已经尽力了，风险已经降到最低’。这份‘安心’，比什么都重要。

结尾：

小林合上笔记本，长长舒了口气：王姐，今天跟你聊完，我感觉像上了一堂‘实战课’，比看十本书都有用！

王姐笑了笑，帮他理了理桌上的文件：傻孩子，谁还没当过新手呢？我刚入行时，把‘注册资本’和‘实缴资本’搞混，被客户问得脸通红；因为没提醒客户‘商标要转让’，结果商标被别人抢注，客户损失了20万……（叹了口气）踩过的坑多了，就慢慢成长了。

她拍了拍小林的肩膀：做企业服务，最重要的是‘用心’——把客户的合同当成自己的合同去对待，把客户的麻烦当成自己的麻烦去解决。刚开始不懂就问，错了就改，没人会笑话你。相反，当你帮客户解决了一个又一个难题，看到他们笑着说‘谢谢你，王姐’‘小林你真靠谱’的时候，那种成就感，会让你觉得所有的辛苦都值得。

记住，你不是一个人在战斗，我们都是你的后盾。遇到搞不定的，随时来找我。加油，我相信你一定能成为一名优秀的企业服务专家！

窗外的阳光照进来，洒在两人身上，小林的眼里，第一次有了原来如此的坚定和温暖。

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