上海公司注销清算工商登记访谈实录：资深财税专家陈建国谈关门的学问<

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【访谈现场】

上海浦东新区某会计师事务所会议室，百叶窗滤进初秋的阳光，照在红木办公桌上。桌上摊着泛黄的《公司法》《税收征管法》，旁边一把紫砂壶正冒着热气，茶香混着纸张的气息，弥漫出一种老上海特有的沉稳。

受访者陈建国，58岁，上海本地人，头发花白却精神矍铄，深色夹克袖口磨出细微的毛边——这是他从业25年的勋章。作为前上海市税务局稽查科骨干，现为该事务所高级合伙人，他主攻企业清算注销领域，经手过3000余起上海公司注销案，圈内人称陈老师，口头禅永远是：这个事情啊，我跟你讲，关键在于‘细’字。

访谈者小林，某财经媒体记者，手里拿着笔记本，眼神里带着对清算这个神秘领域的好奇。

一、从关门到清场：清算工商登记的核心流程

小林：陈老师，很多老板觉得公司注销就是关门大吉，把营业执照交上去就行。但您常说清算比注册还难，能具体说说清算工商登记的核心流程吗？

陈建国：（拿起紫砂壶给小林倒了杯茶，笑眯眯地）这个事情啊，我跟你讲，关键在于细字。注销不是一锤子买卖，是清场——把公司的家底摸清，把欠条还清，才能让市场干净。

流程分六步，一步都不能少：

第一步，成立清算组。 股东会决议解散公司后，15天内得成立清算组，股东、董事、甚至律师都能当成员。但要注意，清算组成员名单要报工商局备案，我见过有老板嫌麻烦，让会计一个人全包，结果清算报告没签字，工商直接打回来。

第二步，通知和公告债权人。 这是最容易踩坑的一步。要书面通知已知债权人，30天内登报公告，公告期45天——不是登报就行，得保留报纸原件和公告费发票，我手里有个案子，老板没保留公告报纸，事后有个老赖债权人说没收到通知，把股东告上法庭，赔了20万。

第三步，清理财产和债权债务。 清算组得把公司的银行存款、存货、设备、应收账款都盘点清楚，能收回的债权赶紧收，不能收回的得做坏账处理。还有未了结的合同，比如没交的货、没付的款，都得一一了断。

第四步，编制清算方案。 清完家底后，要写清算报告，包括财产清单、债权债务处理、清算费用、职工工资社保怎么付、剩余财产怎么分——股东分钱之前，得先把税款、员工工资、债务还清，顺序错了，股东可能要背锅。

第五步，税务清算。 这是重头戏。要拿着清算报告去税务局，申请清税证明，增值税、企业所得税、印花税、土地增值税（如果涉及房地产），都得算清楚。我见过有科创公司，清算时把研发费用没加计扣除，多交了50万税，心疼得直跺脚。

第六步，工商注销登记。 拿到清税证明后，才能去工商局注销营业执照，注销后还要在报纸上公告公司终止，才算彻底关门。

（说到这里，陈建国拿起桌上的《公司法》翻了翻，指着第186条）你看，法律写得明明白白，但实际操作中，每个环节都有小九九，不细，根本走不下去。

二、老板最容易踩的三个坑：从案例看清算误区

小林：您经手过3000多个案子，有没有印象特别深的踩坑案例？老板们最容易犯什么错？

陈建国：（叹了口气，拿起茶杯喝了一口）这个事情啊，我跟你讲，坑都是自己挖的。最常见的有三个：

第一个坑：以为注销了就没事。 我有个客户做餐饮的，叫张记小厨，老板张总觉得公司注销了，欠供应商的钱就不用还了，清算时没通知3家供应商，注销后人家把他告了，法院判决股东在未清偿范围内承担连带责任——张总不仅赔了30万，还上了失信名单，现在贷款都贷不出来。

第二个坑：清算报告随便写。 有些老板为了省事，让会计估个数写清算报告，结果财产价值和实际差了一大截。有个做贸易的公司，账上存货写着100万，实际盘点只剩30万，清算报告却按100万写的，税务局查出来，不仅要补税，还要罚款，会计被罚了5万，老板气得直骂不靠谱。

第三个坑：职工权益被忽略。 我见过最过分的一个老板，清算时把员工的社保公积金欠款拖着不发，还让员工签自愿放弃协议。结果员工集体仲裁，老板不仅补缴了20万社保，还被罚了10万滞纳金——你说，何必呢？

（陈建国摇摇头，眼神里带着无奈）其实这些坑，只要老板拎得清，都能避开。清算不是甩包袱，是负责任——对公司自己负责，对员工负责，对市场负责。

三、税务清算的硬骨头：清算所得、增值税、土地增值税怎么算？

小林：您刚才提到税务清算是重头戏，很多老板对清算所得清算所得税一头雾水，能具体讲讲吗？还有增值税、土地增值税这些，有没有什么技巧？

陈建国：（眼睛一亮，拿起笔在纸上画了起来）这个事情啊，我跟你讲，税务清算就像拆，每个数字都得算准。

清算所得，是税基。 公式很简单：全部资产可变现价值或交易价格 - 资产的计税基础 - 清算费用 - 相关税费 + 债务清偿损益 - 准予弥补的以前年度亏损。举个例子：有个科技公司，清算时卖了设备，可变现价值120万，账面价值80万，清算费用10万，债务清偿损益-20万，以前年度亏损10万，那清算所得就是120-80-10-20-10=0万，不用交企业所得税。但如果可变现价值是150万，那清算所得就是150-80-10-20-10=30万，要交25%的企业所得税，也就是7.5万。

增值税，看资产类型。 公司注销时卖存货、设备、不动产，都要交增值税。比如卖存货，一般纳税人按13%交，小规模纳税人按3%交（现在有减按1%的政策）；卖不动产，按5%征收率交。我见过有个老板，注销时把厂房卖了，以为公司注销了不用交税，结果被税务局追缴了200万增值税，滞纳金又交了50万——血亏！

土地增值税，房地产企业的大头。 如果公司涉及房地产清算，得按增值额交税，税率30%-60%。增值额=转让收入-扣除项目（地价款、开发成本、开发费用、税金）。有个房地产公司，清算时增值额超过扣除项目金额50%但未超过100%，适用40%税率，交了1.2亿土地增值税——老板说早知道早点清算，利息都省了几千万。

（陈建国放下笔，靠在椅背上）税务清算没有技巧，只有细心。每个资产怎么卖、怎么算税，都得按税法来，别想着钻空子，税务局的大数据比你还清楚。

四、争议话题：零申报注销与快速代办，是捷径还是陷阱？

小林：现在市场上有些代办机构打广告零申报注销3天快速搞定，很多老板心动，您觉得这种做法靠谱吗？背后有什么风险？

陈建国：（眉头皱了起来，拿起茶杯喝了一口，眼神变得严肃）这个事情啊，我跟你讲，这就是捣浆糊，是陷阱！

先说零申报注销。零申报的前提是公司没有收入、没有应纳税额，很多老板为了省事，让代办把实际收入隐瞒，做成零申报。我见过一个电商公司，注销时一年销售额500万，代办让老板零申报，结果被税务局稽查，不仅补了100万增值税，还罚了50万，老板气得把代办机构告了，法院判决代办退费并赔偿损失——你说，这捷径走得值吗？

再说3天快速注销。除非是僵尸企业（没有债权债务、没有税务问题），不然根本不可能3天搞定。我有个客户，找了一家代办机构，说3天注销，结果代办让他把所有债权债务抹掉，还做了虚假的清算报告，注销后税务局查出来，老板被追缴税款200万，还上了失信名单，现在连飞机票都买不了——代办机构跑了，老板自己背锅。

（陈建国停顿了一下，拿起桌上的《税收征管法》翻了翻）法律写得明明白白，清算必须真实、准确、完整，任何弄虚作假都是违法的。老板们别图快，要图稳——注销是终点，也是起点，如果因为注销留下后遗症，以后做生意会更难。

五、清算的本质：不是结束，是清理

小林：您做了25年清算，从税务局到事务所，见证了上海企业的发展变迁。在您看来，企业清算的本质是什么？对市场有什么意义？

陈建国：（放下书，身体向后靠，若有所思）这个事情啊，我跟你讲，清算的本质，不是结束，是清理。

就像打扫房间，你把垃圾扫干净了，才能住新的人。企业也是一样，如果注销了，还留着一堆没解决的债权债务、没交的税款、没付的工资，那市场就乱了——下一个接手的人怎么办？供应商怎么办？员工怎么办？

我见过一个老国企，2000年改制时没清算，留下1000万债务没还，2020年有个项目要招标，结果被失信拦住了，老板说早知道当年好好清算，现在也不用这么麻烦。所以清算，是对市场负责，也是对企业自己负责——只有把尾巴清理干净，企业才能走得安心，市场才能健康发展。

（陈建国拿起桌上的老照片，那是他2005年在税务局和同事的合影，照片里他穿着制服，手里拿着一堆清算材料）我刚进税务局时，师傅跟我说：清算不是‘算账’，是‘算良心’。这句话我记了25年，现在也跟我的徒弟们说——我们手里的笔，关系到企业的生死，也关系到市场的公平，一定要拎得清。

六、给行业新人的寄语：像老中医把脉，既要懂条文，更要懂企业

小林：想请您给财税行业的新人一些建议，尤其是想做清算领域的年轻人，应该怎么入门？怎么成长？

陈建国：（笑眯眯地，拿起茶壶给小林续了杯茶）这个事情啊，我跟你讲，做清算，要像老中医把脉。

老中医把脉，既要懂经络（条文），更要懂气血（企业）。条文是死的，《公司法》《税法》写得明明白白，但企业是活的——有的老板想省税，有的老板想快速注销，有的老板甚至不懂法，你得根据不同的情况，用条文去对症下药。

我带过10个徒弟，最笨的那个，把《税法》背得滚瓜烂熟，但遇到企业实际问题就卡壳；最聪明的那个，条文背得一般，但会听——听老板说话的语气，听会计描述的细节，听供应商的诉求，然后对症下药。现在这个徒弟，已经是事务所的合伙人了，经手的案子比我还多。

所以给新人的建议是：多听、多看、多想，别怕麻烦。清算没有一招鲜，每个案子都不一样，只有细字记在心里，才能把每个案子都办好。还有，要有温度——我们不是冷冰冰的算账机器，是帮企业解决问题的医生，要站在企业的角度想问题，这样才能走得更远。

（陈建国放下茶壶，站起身走到窗边，看着楼下的车水马龙）上海的企业，就像这黄浦江的水，每天都有新的来，旧的走。清算，就是让这江水清澈的关键——我们清算人，就是清淤的人。虽然累，但看到企业顺利注销，老板说谢谢陈老师，心里就踏实了。

【访谈尾声】

夕阳西下，会议室的灯光亮了起来。陈建国的话，像一杯温热的茶，让小林对清算有了全新的认识——原来，注销不是关门，而是清场；不是甩包袱，而是负责任。

走出事务所，晚风拂面，小林回头看了看那栋大楼，心里想：或许，这就是财税人的温度——在数字和条文的背后，是对市场的敬畏，对企业的负责，对职业的坚守。

而这个故事，还在上海这座城市的每个角落，继续发生着。