上周有个老客户找我，急得满头大汗，说他三年前注销的公司，现在被前员工告上法庭，理由是公司注销时没处理完的工伤赔偿金没给。我当时就懵了，公司注销了，怎么还能告股东呢？这事儿说来话长，今天就聊聊企业注销时，资产处置最容易踩的坑，以及真出了纠纷，该找哪个机构说理去。<

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企业注销这事儿，很多老板都觉得是收尾，随便找个代理公司走流程就行。其实不然，尤其是资产处置，稍不留神就可能惹上官司。我见过太多案例：有的股东觉得公司没了，账上的存货、设备就理所当然归自己，结果被其他股东告侵占公司资产；有的公司注销时还有应收账款没收回来，老板以为烂账就烂了，结果债权人找上门，要求原股东承担清偿责任；还有的干脆连清算组都没成立，直接在报纸上发个公告就注销，连通知债权人都省了，这种甩手掌柜式注销，最容易埋雷。

那企业注销后，真出了资产处置纠纷，到底该找哪个机构打官司呢？这得分情况看，但核心就两个问题：告谁（诉讼主体）和去哪儿告（管辖机构）。

先说告谁。很多人以为公司注销了，法人资格没了，就不能当被告了。其实不然。根据《公司法》第185条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务时，代表公司参与诉讼。如果清算组没尽责，导致债权人损失，清算组成员要承担赔偿责任。最高法《公司法解释二》第19条也说了，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。说白了，如果公司注销时清算程序有问题，债权人完全可以起诉清算组成员——也就是那些股东或第三方清算机构。

我之前处理过一个案子，一家做服装的小公司，老板老张和股东老李合伙，公司账上还有50万的存货和20万的应收账款。注销时，两人嫌麻烦，没走正规清算，直接把存货拉回自己家分了，应收账款也没去要。结果过了半年，一个供应商拿着没结清的5万货款找上门，老张说公司都注销了，你找谁去？供应商直接把老张和老李告了。法院最后判两人连带赔偿，因为清算时没通知债权人，也没处理公司债务。老张后来跟我吐槽，早知道这么麻烦，还不如先把供应商的钱结了，再分剩下的。

除了债权人，股东之间也可能因为资产处置打起来。比如公司注销时，剩余资产怎么分？是按出资比例，还是协商一致？如果有股东觉得其他股东转移资产或分配不公，就能起诉要求重新分配。这时候，诉讼主体就是股东之间的纠纷，跟公司没关系了，直接告对方就行。

再来说去哪儿告。公司注销后的纠纷，由公司住所地人民法院管辖，这是《民事诉讼法》第22条规定的。但如果涉及不动产，比如公司名下的房产，那不动产所在地法院也有管辖权。案由也很关键，是清算责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷，还是合同纠纷？不同的案由，法律依据和举证责任都不一样。比如股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，债权人可以主张股东承担连带责任，这属于股东损害公司债权人利益责任纠纷，举证责任在债权人；而如果是清算组未履行通知义务，那就是清算责任纠纷，举证责任可能在清算组。

还有个容易被忽略的点：如果公司是通过简易注销的，那对资产处置的要求更高。现在很多地方为了鼓励创业，推行简易注销，承诺无债权债务就能快速注销。但有些老板为了省事，把有债权债务的情况也勾选无，结果被债权人发现，不仅会被撤销注销登记，股东还可能被列入失信名单。我猜未来监管部门可能会加强对简易注销的抽查，毕竟承诺制不等于免责制，真出了问题，承诺是要负法律责任的。

说到这里，可能有人要问了：那公司注销后，资产到底该怎么处理才安全？我的经验是，三步走：清产核资、通知公告、依法分配。清产核资就是要把账上的钱、货、设备、知识产权都查清楚，最好找第三方评估机构做个评估，别自己拍脑袋定价；通知公告就是要在报纸和国家企业信用信息公示系统上发公告，还要书面通知已知债权人，别嫌麻烦，这是避免后续纠纷的关键；依法分配就是按照《公司法》的规定，先还债，再缴税，剩下的才能分给股东，顺序错了，肯定要出问题。

还有个案例，印象很深。一家科技公司注销时，账上有个还没到期的专利，股东小王觉得这玩意儿又不能当饭吃，就没管。结果第二年，有个同行发现这个专利刚好能解决他们的技术难题，就找到小王，想买下来。小王说公司注销了，专利早没了，同行一查，发现专利还没办注销手续，直接把小王告了，要求确认专利归公司所有（虽然公司注销了，但通过诉讼主张权利）。最后法院判专利归清算组所有，由清算组负责处置，收益用于清偿债务。小王后来肠子都悔青了，早知道这么简单就能变现，何必当初放弃呢？

其实很多资产处置纠纷，根源都在财务不规范上。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，经常遇到客户财务凭证缺失的情况，比如采购合同没留底、银行流水对不上，这直接导致资产清算时无法准确核算，极易引发纠纷。还有知识产权，很多企业注销时觉得商标、专利没用就放弃了，其实这些无形资产可能还有价值，甚至能通过转让变现，弥补债务。所以注销前一定要做好资产清查和财务梳理，别让省事变成惹事。

企业注销不是一销了之，资产处置更是雷区。真出了纠纷，先搞清楚清算程序有没有问题，再确定告谁、去哪儿告。如果自己拿不准，最好找专业的财税或律师团队帮忙，省的为了省几个小钱，惹上大官司。毕竟，20年从业经验告诉我，企业注销时的疏忽，往往需要几年甚至十几年来买单。