上周有个老客户找我喝茶，愁眉苦脸地说：公司不干了，想注销，结果翻出三年前的一个供货合同，对方还欠我们20万尾款，现在联系不上人，这账咋算？注销了是不是就打水漂了？这种情况我见得太多了。很多老板觉得公司注销=一了百了，殊不知未了合同纠纷就像埋在土里的雷，稍不注意就把股东、法定代表人炸得措手不及。今天我就以20年财税老炮儿的经验，跟大家聊聊注销公司时如何处理未了合同纠纷，怎么避开这些坑。<

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先搞清楚：哪些合同算未了？不是所有合同都得硬扛

说到未了合同纠纷，很多人第一反应是还没到期的合同。其实没那么简单。我见过有老板注销时，连三年前早已履行完毕的送货单都翻出来，生怕对方找茬。所以第一步，得先给合同分类：哪些是真未了，哪些是假问题。

简单说，已经履行完毕、双方无异议、无后续纠纷的合同，比如货款两清的买卖合同、服务完成且验收合格的合同，直接归档就行，不用管。重点要盯的是三类：一是正在履行中的合同（比如租期还有半年的办公室、合作了一半的项目）；二是对方违约但没处理的合同（比如对方拖欠货款、交付的产品不合格）；三是约定了合同终止需提前通知但公司注销前没通知的合同。这三类才是雷区，处理不好，注销都可能被卡住。

这里有个小技巧：把公司近三年的合同翻出来，列个清单，标上已履行未履行有争议的标签。别小看这个动作，我见过有老板注销时漏了一个技术服务合同，对方后来起诉，公司虽然注销了，但股东被法院判承担连带责任，白忙活一场还倒贴钱。

继续履行还是解除？清算组得拍板，别让老板自己瞎决定

合同未了了，咋办？继续干还是算了？这时候得记住一句话：公司进入注销程序，清算组就是当家人。根据《公司法》第184条，清算组的职责就是处理公司未了结业务，包括未履行完毕的合同。老板这时候别再一言堂了，清算组（通常是股东、董事或聘请的专业机构）得根据合同情况做决定。

举个例子，之前有个做软件开发的客户A公司，注销时有个定制开发合同还没完成，客户已经付了30%定金，尾款70%还没付。清算组评估了一下，项目进度刚过半，继续做下去还得投入20万成本，但客户可能不认可最终成果，风险太大。最后清算组决定和客户协商解除合同，扣除已发生的成本，退还客户10万定金。客户虽然有点不乐意，但看到公司要注销，也同意了。这个处理就挺聪明——及时止损，避免更大的投入打水漂。

但也有反面案例。餐饮老板老李想注销公司，有个食材供货合同还在履行期内，供应商要求提前支付全款，否则断供。老李觉得反正要注销了，爱咋咋地，直接不管了。结果供应商起诉，法院判决公司支付拖欠的5万货款和违约金，因为清算组没及时处理合同，导致公司财产被冻结，注销流程拖了半年多。所以说，拖不是办法，清算组得主动出击，该谈就谈，该解就解。

违约金怎么算？税务坑别踩，小心增值税和企业所得税

解除合同，大概率会涉及违约金——要么公司付给对方，要么对方付给公司。这里有个大坑：违约金的税务处理，很多老板容易栽跟头。

先说公司付违约金的情况。比如前面提到的A公司，解除合同退了客户10万定金，这10万算不算违约金？严格来说，如果合同约定提前解除需支付违约金，那这10万可能包含违约金成分；如果是退还已收款，那就是退款。但不管哪种，对方（客户）都得开发票！我见过有公司注销时，对方不肯开发票，觉得你都注销了，开不开无所谓。结果税务注销时，税务局说你付了钱没发票，无法证明支出真实性，不能税前扣除，得补税+滞纳金。最后公司又花了2万多才搞定。所以记住：支付违约金，一定要让对方开违约金发票，品目选价外费用或违约金，增值税普通发票就行。

再说对方付违约金给公司的情况。比如公司租的办公室，提前解除租赁合同，房东答应退2万押金并赔1万违约金。这1万违约金属于财产收入，要交企业所得税。但很多老板觉得公司都要注销了，还交啥税，结果税务清算时被查到，不仅要补税，还可能被罚款。我猜测，现在税务系统对注销企业的稽查越来越严，尤其是零申报或长期亏损的企业，一旦发现收入没申报，大概率会被重点关注。所以别抱侥幸心理，该交的税一分不能少。

股东别想跑：清算不到位，你可能背锅，甚至上失信名单

最怕的就是这种情况：公司注销时，合同纠纷没处理，或者根本没找对方，直接装死注销。我见过有股东觉得公司注销了，债务就跟我没关系了，大错特错！

根据《公司法司法解释二》第18条，股东未履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法清算的，要对债务承担连带责任。啥意思？就是如果对方因为合同纠纷起诉你公司，但你公司注销时账册丢了，找不到财产，法院可以直接判股东还钱！

之前有个做贸易的B公司，股东老王和老婆注销公司时，嫌麻烦没成立清算组，直接找了家代理公司走形式，没处理和供应商的30万货款。后来供应商起诉，法院发现公司账册不翼而飞，无法清算，直接判老王和他老婆承担连带责任。两人名下刚买的房子差点被查封，最后只能老老实实还了钱。这种案例，我每年都能碰到两三个，真是聪明反被聪明误。

可能有人会说：我注销时公告了啊，对方没找我就算了。公告只是程序，不是免责金牌。如果对方能证明你明知有债务但故意不处理，照样能告你。所以股东们记住：注销不是甩锅，清算责任背在身上，别想跑。

最后说句大实话：处理合同纠纷，越早越好，别等注销才救火

说实话，注销公司时处理未了合同纠纷，就像着火后救火，成本高、麻烦多。最好的办法是在决定注销前，就梳理所有合同，主动和对方沟通。能继续履行的继续履行，不能履行的早点协商解除，该付的钱付，该收的钱收。这样不仅注销流程顺利，还能避免后续纠纷。

我见过有老板注销前半年就开始处理合同，该起诉的起诉（比如拖欠货款很久的），该协商的协商（比如提前解除租赁合同），等所有尾巴都处理干净了，才去申请注销。虽然前期麻烦点，但注销时顺顺当当，股东也睡得安稳。这大概就是磨刀不误砍柴工吧。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，经常遇到财务凭证缺失、知识产权未妥善处理的情况。我们建议，企业注销前务必梳理所有合同，明确未了结事项，与对方协商解决方案；财务凭证要完整保存，至少10年，这是税务清算的基础；知识产权方面，可通过转让、许可或放弃等方式处置，避免资源浪费和法律风险。加喜财税拥有15年企业注销经验，熟悉各地政策差异，能为企业提供从合同梳理到税务清算、知识产权处置的一站式服务，确保企业注销合规、高效，不留隐患。