上周和几个老朋友喝茶，有个刚升财务总监的小伙子问我：张总，咱们公司要注销了，手里几个商标怎么办？直接不管行不行？我听完差点把茶喷出来——这可不是不管的事，处理不好，轻则损失几十万，重则惹上官司。今天我就以自己踩过的坑、摔过的跤，跟大家聊聊公司清算注销时，商标权到底该怎么清算、公示、备案、签合同。<

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一、问题：清算注销时，商标权为啥是个烫手山芋？

说实话，我刚入行那会儿，也觉得商标权不就是个牌子嘛，公司注销了，商标跟着注销不就行了？后来才发现，这想法天真得像刚毕业的大学生以为财务就是管钱。

记得2018年处理一家制造业公司的清算，老板说：公司都不干了，商标留着也没用，直接注销吧。我当时没多想，就按常规流程提交了商标注销申请。结果半年后，老板突然接到法院传票——原来商标被一个前员工偷偷抢注了同类产品商标，还反过来告我们侵犯商标权。最后花了大价钱才把商标权拿回来，还赔了一笔违约金。这件事让我明白：清算注销时，商标权不是资产包袱，而是隐形雷区。

从专业角度看，公司清算注销时，商标权处理的核心问题有三个：

一是权属不清：商标是公司资产，还是股东个人资产？有没有质押、许可？这些都会影响清算流程；

二是处置方式不明：是转让、注销，还是放弃？不同方式税务成本、法律风险天差地别；

三是公示备案不规范：商标处置需要公告吗？公告范围多大？备案材料怎么准备？这些细节没做好，后续可能引发债权人诉讼或税务稽查。

这些问题处理不好，轻则资产流失，重则让清算小组承担连带责任。商标权清算，从来不是顺便做的事，而是得像啃硬骨头一样，一点点拆解清楚。

二、挑战：商标权清算的四大拦路虎\

做了15年财务，处理过七八家公司的清算注销，我发现商标权处理最大的挑战，从来不是不知道要做什么，而是没想到这里还有坑。根据我的经验，主要有四大拦路虎：

第一只虎：商标权家底摸不清

很多公司注册商标后，根本没建立台账，商标证可能锁在某个柜子里，甚至前任财务都记不清到底有多少个商标。更麻烦的是，商标可能处于续展期宽展期，或者已经被质押、许可给第三方——这些信息不查清楚，直接谈处置，就是盲人摸象。

我见过最夸张的案例：某科技公司清算时，财务说有5个商标，结果法务翻档案发现，还有3个商标是以分公司名义注册的，根本没纳入公司资产；另外2个商标虽然注册了，但早就许可给关联公司使用，许可合同里还有优先购买权条款。这下好了，处置方案全得推倒重来。

第二只虎：处置方式选不对，税负差十万八千里

商标权处置，无非三种方式：转让、注销、放弃。但每种方式的税务成本和风险，完全不同。

- 转让：需要缴纳增值税（小规模纳税人3%，一般纳税人6%）、企业所得税（25%）、印花税（0.05%），但能收回部分资金；

- 注销：不涉及增值税，但相当于放弃资产，可能被税务局核定资产损失，影响企业所得税；

- 放弃：直接声明放弃商标权，看似省事，但如果商标有价值，可能被认定为无偿转让，股东还要缴纳20%的个人所得税（如果是自然人股东）。

我见过一个老板，为了省事，直接让财务把商标都注销了，结果税务局查账时认为，这些商标市场评估值有200万，相当于公司无偿处置资产，要求补缴企业所得税50万，还加了滞纳金。老板气得直拍大腿：早知道转让给朋友，还能收回点钱！\

第三只虎：公示备案走过场，埋下法律隐患

商标权处置必须公示备案，但很多公司要么不公示，要么公示范围太小，要么材料不全，结果给后续埋雷。

比如，商标转让需要向商标局备案，但很多人不知道，备案前必须先在国家企业信用信息公示系统公告，公告期至少45天，而且要覆盖所有已知债权人。我见过一个案例，公司转让商标时，只在本市报纸上发了公告，结果外地债权人没看到，事后起诉公司恶意转移资产，最后法院判决转让无效，商标还得还给公司，赔偿债权人损失。

第四只虎：合同签得毛糙，后续扯皮没完没了

无论是商标转让合同，还是放弃声明，条款没写清楚，后续绝对扯皮。比如，转让价格怎么定？是含税价还是不含税价？商标有没有隐性权利瑕疵？违约责任怎么约定？这些细节模糊，一旦对方反悔，就得打官司。

我第一次处理商标转让合自以为写得滴水不漏，结果对方拿到商标证后，说这个商标之前有个未备案的许可协议，要求我们承担违约责任。最后闹到仲裁，花了半年时间才解决，律师费比商标转让价还高。

三、解决方案：五步走，把商标权清算捋顺了\

踩了这么多坑，我终于总结出一套商标权清算五步法，这些年用下来，虽然不敢说百分百完美，但至少能避开80%的雷。今天就无私分享给大家，尤其是中小企业的财务朋友，照着做准没错。

第一步：全面体检，摸清商标权家底\

这是最基础也是最重要的一步，我建议成立一个商标清算小组，由财务、法务、行政（或档案管理员）组成，花1-2周时间，把公司所有商标权摸透。具体要做三件事：

1. 查清单：翻工商档案、财务账簿、知识产权档案，列出所有商标清单，包括商标名称、注册号、类别、注册日期、有效期、续展情况、是否有质押/查封/冻结记录。这里有个小技巧：别只查公司名下的商标，还要查分公司、子公司、关联公司有没有以公司名义注册的商标，避免遗漏。

2. 核状态：去中国商标网免费查询每个商标的最新状态，看是否在有效期内、是否被异议/无效宣告、是否有许可备案。如果商标快到期了（比如6个月内到期），优先处理续展，不然商标失效了，处置价值大打折扣。

3. 找瑕疵：重点查商标有没有隐性负债，比如有没有未到期的许可合同（特别是独占许可、排他许可），有没有质押给银行或第三方，有没有正在进行的商标纠纷。这些信息不查清楚，后面处置就是踩。

根据我的经验，这一步最好找专业的商标代理机构协助，他们有系统工具，能快速筛查商标状态，比自己一个个查省时省力。我们公司现在每年都会做一次商标盘点，清算时就不用临时抱佛脚了。

第二步：评估定价，选对处置最优解\

摸清家底后，就要决定商标怎么处置了。我建议按转让优先、注销次之、放弃最后的原则来选，具体怎么定，要看商标的价值和风险。

1. 先判断商标有没有价值：不是所有商标都值得转让，比如第35类广告销售类的普通商标，可能几万块都卖不出去；但如果是第9类科学仪器类的注册商标，而且有知名度和市场认可度，那就能卖个好价钱。这里有个行业潜规则：商标价值评估别找太便宜的机构，我见过有公司找了个野鸡评估所，把一个没啥用的商标评了100万，结果转让时税务局直接核定收入，补了一堆税。找评估机构至少选有证券期货资质的，虽然贵点，但报告税务局认。

2. 再算税务账：转让的话，小规模纳税人可以享受月销售额10万以下免增值税的政策（注意：是销售额，不是转让额），一般纳税人最好选择差额征税，如果能提供取得商标的原发票，可以扣除原值，少交增值税。企业所得税方面，如果商标增值不大，可以考虑核定征收，但前提是税务局同意。

3. 最后考虑风险：如果商标有未到期的许可合同，或者有质押，转让时必须取得权利人同意，否则转让无效；如果商标有纠纷，最好等纠纷解决后再处置，不然没人敢接盘。

举个例子：去年我们清算一家餐饮公司，有个XX记商标，第43类餐饮服务，有效期还有5年，在当地有点知名度。我们找了评估机构评了80万，转让给了一个餐饮创业者。税务处理上，因为是小规模纳税人，转让额80万没超过季度30万免征额（注意：小规模季度销售额不超过30万免增值税，但转让无形资产属于现代服务，可能单独计算，这里要和专管员确认清楚），所以增值税免了，企业所得税按财产转让所得交了20万，最后净收回60万，比直接注销划算多了。

第三步：规范公示，把公告做到位

公示备案是商标权清算的生死线，没做好，前面所有努力都可能白费。根据《商标法》《公司法》规定，商标转让、注销前，必须履行公告程序，具体分两步：

1. 公司内部公示：先在公司内部公示，比如通过公告栏、内部邮件、股东群等方式，告知所有股东、员工商标处置方案，公示期不少于15天。这一步虽然法律没强制要求，但能避免后续股东纠纷。

2. 外部法定公示：这是重点！必须在国家企业信用信息公示系统发布商标处置公告，公告期不少于45天；如果商标有多个类别，每个类别都要单独公告。这里有个小技巧：公告内容要写清楚商标名称、注册号、类别、处置方式（转让/注销）、受让方名称（如果是转让）、联系人及联系方式，信息不全会被商标局打回来。

我见过一个财务，为了省事，把5个不同类别的商标放在一个公告里，结果商标局要求按类别分别公告，白白耽误了1个月。还有的公司只在本地报纸发公告，结果外地债权人没看到，被起诉恶意转移资产。记住：公示范围要广，公告内容要全，公告时间要足，这是底线。

第四步：签合同，把条款抠到细

无论是商标转让合同，还是商标注销申请，条款一定要写清楚，避免后续扯皮。根据我的经验，合同里必须包含这七个核心条款：

1. 双方基本信息：转让人（公司全称、统一社会信用代码）、受让人（如果是个人，要写身份证号；如果是公司，要写统一社会信用代码）；

2. 商标信息：商标名称、注册号、类别、图样，最好附上商标证复印件；

3. 转让价格及支付方式：明确是含税价还是不含税价，支付方式（一次性付清/分期付款），支付时间（比如合同签订后7个工作日内支付50%，商标局备案完成后支付剩余50%）；

4. 权利瑕疵承诺：转让人要承诺商标权属清晰，没有质押、查封、冻结，没有未到期的许可合同，没有正在进行的纠纷；

5. 过户责任：明确由谁负责办理商标转让备案（通常是转让人），备案费用由谁承担；

6. 违约责任：比如如果商标被宣告无效，受让人可以解除合同并要求赔偿；如果受让人逾期付款，每天按转让额的0.05%支付违约金；

7. 争议解决：约定仲裁还是诉讼，仲裁机构或法院所在地。

这里有个行业潜规则：转让金额超过50万的合同，最好找律师审核，虽然花几千块律师费，但能避免几十万的损失。我第一次没找律师，后来因为商标许可备案条款没写清楚，赔了20万，现在每次签合同都让法务先过一遍。

第五步：备案收尾，把尾巴扫干净

公示期满了，合同签了，最后一步就是向商标局提交备案材料，完成最后一公里。商标转让需要提交的材料包括：转让申请书、转让合同、转让人/受让人身份证明、商标证复印件、公示截图。商标注销需要提交的材料包括：注销申请书、商标证复印件、公司注销证明（比如工商局的《准予注销登记通知书》）。

提交材料后，商标局会审核，一般1-2个月出结果。记得及时跟进审核进度，如果有补正要求，赶紧准备材料，别超过期限。等备案完成后，一定要拿回新的商标证（转让）或注销证明（注销），和清算档案一起保存，至少保存10年——别小看这张纸，说不定哪天就有用。

四、经验教训：那些年我踩过的坑与悟\

说了这么多，最后再分享两个我印象最深刻的失败案例，希望能帮大家少走弯路。

案例一：商标过期未续展，低价转让亏50万

2019年清算一家贸易公司时，有个XX优品商标，第35类广告销售，有效期到2019年12月。当时财务说：公司注销流程要走半年，等注销完再续展吧。结果没想到，清算过程中，商标因为没续展，在2019年10月就被注销了（注意：商标过期未续展，是因未续展注销，不是主动注销，价值大打折扣）。

后来我们想把这个商标转让给一个想做电商的朋友，对方愿意出30万，但因为商标已经失效，最后只卖了5万，亏了将近50万。教训：商标清算一定要提前查续展期，如果6个月内到期，必须先续展，再处置！ 现在我们公司规定，商标到期前6个月，财务必须提醒法务续展，谁耽误谁负责。

案例二：关联公司转让定价低，被税务局核定补税

2020年清算一家集团子公司时，老板想把商标XX科技（第9类科学仪器）转让给集团另一家公司，定价10万。我觉得价格有点低，但老板说：都是自己人，省点税。结果第二年税务局稽查，认为商标市场评估值至少50万，转让价格明显偏低且无正当理由，核定转让收入50万，补缴增值税3万（一般纳税人6%）、企业所得税12.5万（25%），加滞纳金一共17万。教训：关联公司转让商标，定价一定要公允，最好找第三方评估报告，不然税务局会帮你定价！

写在最后：商标清算，拼的是细心，靠的是专业\

做财务15年，我最大的感悟是：清算注销没有小事，商标权处理更是如此。它不像应收账款那样一目了然，也不像固定资产那样有实物可查，但一旦出问题，后果可能比有形资产严重得多。

我建议各位财务朋友，遇到公司清算注销，别怕麻烦，提前3-6个月启动商标权清算，把家底摸清，把税务账算明白，把公示备案做到位。如果自己拿不准，多请教专业的商标代理机构、税务师、律师，这几千块的咨询费，比你因为处置不当损失几十万、几百万，划算多了。

自嘲一下：我现在处理商标清算，就像老太太绣花——一针一线都不敢马虎。毕竟，咱们财务人，不就是公司的守门员吗？把好最后一道关，才能让公司走得稳，自己也睡得香。

希望今天的分享能帮到大家，如果你们有踩过的坑，或者更好的经验，欢迎在评论区交流——毕竟，财务这条路，咱们得互相踩坑，一起成长嘛！