【本报讯】近日，随着某省属国企集团完成整体改制并正式启动注销程序，其高达20亿元的债权债务清偿方案引发市场广泛关注。据悉，该集团涉及职工安置、银行贷款、供应商欠款等多重债务，清偿顺序的确定不仅关系到数千名职工的切身利益，更对区域国企改革进程具有示范意义。记者从当地国资委获悉，此次清算方案首次引入职工债权绝对优先、税款债权次级优先、普通债权按比例受偿的原则，为同类国企注销提供了新思路。<

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作为一名深耕国企改制领域十年的律师，我至今记得2021年接手某机械制造国企注销项目时的场景。会议室里，工会代表攥着职工安置方案，银行信贷主管拿着抵押合同，供应商代表则举着催款函，三方剑拔张。当时最棘手的问题是：企业账面资产仅够清偿60%的债务，职工经济补偿金、银行抵押债权、普通供应商欠款，到底谁先拿钱？

这可不是简单的分蛋糕。国企改制注销，就像给一位退休老兵办退役手续——它身上背着历史的包袱（职工安置），欠着国家的粮草（税款），还有外面的一堆人情债（普通债权）。稍有不慎，就可能引发后遗症。我们团队花了三个月梳理债权清单，发现连2008年的一笔小额施工款都还在账上，真是老债新账一起算。

也正是这个项目，让我摸清了债权债务清偿的优先级密码。说白了，就是法律规定的谁先拿、谁后拿、怎么拿的规则。别看条文枯燥，但真到了实操中，每一步都关系到各方能不能拿到钱、拿到该拿的钱。

中国政法大学企业法研究中心主任李教授指出，国企改制注销中的债权债务清偿，本质上是历史遗留问题与市场化规则的碰撞。国企的特殊性在于其承担了部分社会职能，职工安置往往成为清偿顺序的第一顺位，这与《企业破产法》中对职工债权的优先保护逻辑一致，但实践中常因资产不足引发争议。据中国清算行业协会2023年发布的《国企改制注销清算白皮书》显示，2020-2022年，全国国企改制注销项目中，因清偿顺序争议进入诉讼程序的占比达38%，其中职工债权与普通债权的冲突最为突出。

那么，具体到操作层面，这个优先级到底该怎么排？我结合经验，用大白话给大家捋一捋：

Q1：国企改制注销后，清偿顺序是不是必须按《企业破产法》来？

A1：不完全一样。国企改制注销通常分为改制阶段和注销阶段，改制时可能通过产权转让、资产重组等方式解决债务，注销阶段则参照《公司法》清算程序，但职工安置、税款等优先原则是通用的。简单说，就是职工的钱必须先保，国家的税款不能少，剩下的才轮到其他债权人。

Q2：普通债权人是不是打酱油的？

A2：当然不是！虽然职工债权和税款优先，但普通债权并非零和博弈。实践中，很多企业会通过债转股分期清偿等方式保障普通债权人权益，比如我们之前处理的项目中，就说服银行放弃部分利息，供应商接受以企业剩余设备抵债，最终普通债权清偿率从预估的30%提升到了45%。

清偿顺序就像一场接力赛，职工债权是第一棒，必须稳稳接住；税款是第二棒，关乎国家利益；普通债权则是第三棒，考验的是企业的信用余温。但现实中，常有人把优先级理解成谁闹得凶谁先拿，这就大错特错了。记得有个项目，供应商因为催款无门，堵着大门不让清算组进场，结果耽误了整整两个月，最后到手的钱反而更少了——这就是不懂规则的代价。

专家提醒，国企改制注销中的债权债务处理，最忌一刀切。不同企业情况千差万别：有的企业土地、厂房是抵押物，有的则涉及大量隐性债务（如未决诉讼）。比如我们去年接触的某能源国企，账面资产看似足够，但实际有5亿元未披露的环保债务，差点导致清算翻车。全面梳理债权债务、做好家底审计是第一步，也是最关键的一步。

Q3：职工债权具体包括哪些？能优先到什么程度？

A3：职工债权可不是工资这么简单，它包括：拖欠的工资、医疗补助、伤残补助、抚恤金，以及法律规定的应当支付给职工的补偿金（比如经济补偿金）。根据《企业破产法》，这些债权绝对优先——就算企业资产连税款都不够，也得先清偿职工债权。我们有个案例，企业连税款都欠了2000万，但依然优先支付了1200万职工补偿金，就是因为人比钱重要。

处理普通债权时，我最头疼的是历史旧账。有些国企几十年了，账本都泛黄了，供应商换了三波法人，连合同都找不着。这时候，就得靠公示催告+合理推定了——比如在报纸上刊登债权申报公告，超过期限没申报的，先暂缓处理；对证据不全的债权，通过上下游企业交叉印证，尽量还原事实。虽然麻烦，但总比漏掉一个债权人强。

话说回来，国企改制注销的债权债务处理，从来不是法律条文的简单套用，而是人情世故与市场规则的平衡艺术。我见过有的企业为了快速注销，故意压低普通债权清偿比例，结果引发；也见过有的企业把职工安置方案做得细致入微，连下岗职工的再就业培训都安排了，最后清算反而特别顺利——这说明，处理债务的更要处理人心。

未来，随着国企改革深化，或许需要更细化的指导意见，比如建立职工债权保障基金，或者对普通债权引入市场化估值机制。毕竟，每一次成功的清算，都是对市场信心的最好修复。而我们这些从业者，要做的就是在法律框架内，为各方找到一个最大公约数——让职工安心、国家放心、债权人舒心，这或许才是国企改制注销的终极意义。