访谈场景 <

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本次访谈在上海市松江区某共享会议室进行，窗外是初秋的梧桐叶，室内空调温度适中，桌上摆放着三杯冒着热气的绿茶。访谈者小林是一名专注于企业服务的财经记者，受访者包括：

1. 王律师：某知名律师事务所公司法律部主任，执业15年，擅长企业注销与合规事务；

2. 李姐：松江区某企业服务公司创始人，曾协助200+企业完成注销流程，人称注销百事通；

3. 陈总：上海某科技公司创始人，今年刚将浦东公司迁至松江并完成注销，亲身经历者。

访谈实录

小林（开场）：感谢三位今天抽空参与访谈。最近很多企业咨询浦东公司迁到松江注销，营业执照副本要不要交回？这个问题看似简单，但实际操作中容易踩坑。我们先从最基础的问起：公司注销时，营业执照正副本分别是什么角色？必须都交回去吗？

王律师（推了推眼镜，语速平稳）：首先得明确营业执照的法律效力。正本和副本在功能上没有区别，都是公司合法经营的凭证，只是正本必须悬挂在经营场所，副本可携带外出。根据《公司登记管理条例》第四十六条，公司注销登记时，必须交回营业执照正副本原件。如果只交正本不交副本，或者只交副本不交正本，登记机关都会不予受理注销申请。这是硬性规定，没有商量余地。

李姐（插话，带着点南方口音）：对，我补充个实操细节。去年有个客户，觉得副本放在财务柜子里没用了，就随手扔了，结果注销时发现副本找不着，只能去登报遗失声明，等45天才能继续办，硬生生拖了两个月！王律师说的必须交回，是原件，连复印件都不行——登记机关要当场核销，确保执照作废，避免有人拿去搞事情。

小林：那如果公司是从浦东迁到松江，注销流程和普通注销有区别吗？迁址过程中，执照副本需要提前处理吗？

陈总（靠在椅背上，语气轻松）：我正好刚走完这个流程，可以现身说法。我们公司原来在浦东张江，去年搬到松江九亭，因为业务调整，决定直接在松江注销。一开始我以为迁址+注销是两件事，得先办迁出，再到松江办迁入，最后才能注销——结果白跑了趟浦东市场监管局！人家说：迁址注销其实是先迁出登记，再在迁入地办理注销，根本不用单独办迁入。

王律师（点头）：陈总说得对。很多企业会混淆跨区域迁移和跨区域注销。根据《企业登记管理条例实施细则》，公司跨区域注销的，原登记机关（浦东）会出具《迁出函》，企业凭此到迁入地（松江）的市场监管局申请注销登记。整个过程中，营业执照正副本由企业保管，直到松江的注销申请被受理时，才需要一并交回。所以不存在迁址时先交副本的情况，但最终注销地必须收齐正副本。

小林（追问）：如果副本在迁址过程中不小心丢了，或者公司早就找不着了，怎么办？还能注销吗？

李姐（身体前倾，语速加快）：这是高频问题！我遇到至少30个客户问副本丢了能不能不交。答案是：不能不交，但可以补交。具体分两种情况：如果是正本丢了，需要去市级以上报纸登报遗失声明，声明作废后拿报纸去松江市场监管局申请执照遗失注销；如果是副本丢了，流程一样，但登报时间可以缩短——不过现在都要求国家企业信用信息公示系统同步公示，登报只是辅助。

王律师（补充）：这里有个法律风险点。如果企业故意隐瞒副本丢失，私下藏着副本，之后用副本去签合同或者开银行账户，就可能构成使用伪造、变造的营业执照，会被处以1万元以上10万元以下的罚款，情节严重的还涉及刑事责任。所以丢了就补办手续，不是麻烦，是避坑。

陈总（拍大腿）：对对对！我之前就担心副本丢在浦东的老办公室，结果李姐告诉我，只要登报声明，拿着报纸和《遗失补申请表》，去松江市场监管局就能办，他们系统里会备注副本遗失，仅注销正本。不过登报费花了800块，还等了20天，算是个小教训——早知道平时就把正副本锁一起！

小林：那如果公司是简易注销，执照副本的处理流程会简化吗？现在很多小微企业用简易注销，是不是不用交副本了？

李姐（摆手）：简易注销只是流程快，不是要求低！简易注销的前提是企业未开业或债权债务已清理，而且必须通过国家企业信用信息公示系统公示20天。公示期满了，去松江市场监管局申请时，正副本原件一样要交，只是不用像普通注销那样提交清算报告、股东会决议这些厚厚一叠材料。不过有个例外：如果简易注销公示期间有人提异议，那就得转回普通注销，该交的材料一样不能少。

王律师（严肃提醒）：这里要特别注意简易注销的适用范围。比如公司有股权冻结、被列入经营异常名录，或者涉及官司，都不能用简易注销。我去年有个客户，以为公司没开业就能简易注销，结果忘了有笔未结的货款，公示期被债权人举报，最后只能走普通注销，多花了3个月时间和2万块律师费。所以简易不代表随便，执照副本的交回义务，一点没少。

小林：最后一个问题，如果企业已经决定注销，但执照副本被员工借走没还，或者公司早就没人在了，执照副本在别人手里，怎么办？

陈总（苦笑）：我们公司注销前，有个销售拿着副本去谈合作，结果合作黄了，副本也没还回来，人还离职了！最后只能联系他家属，好说歹说才要回来——不然真不知道要拖到什么时候。所以我的建议是：决定注销了，第一时间把正副本锁进保险柜，谁也不借！

李姐：对，这种情况其实很常见。如果联系不上持有人，或者对方拒不归还，只能走法律途径了——先去法院申请公示催告，催告期满没人主张权利，再凭法院判决书去市场监管局申请注销。不过这个流程至少要3个月，成本也高。所以平时一定要规范管理执照，别觉得就是张纸，关键时刻寸纸寸金。

王律师（总结）：从法律角度看，营业执照副本是公司的身份凭证，注销时交回是权利义务终结的象征。无论是浦东迁松江，还是直接在注册地注销，正副本原件的交回都是注销登记的法定要件，没有任何例外。企业能做的就是提前准备、规范管理，避免因小失大。

访谈后记

三个小时的访谈下来，小林在笔记本上写满了关键词：正副本同等效力必须交回原件遗失需登报声明简易注销不豁免交回义务。王律师的严谨、李姐的实操经验、陈总的亲身教训，让这个问题从看似简单变得细节满满。

正如李姐所说：企业注销就像‘搬家’，营业执照副本就是‘搬家箱里的钥匙’，丢了钥匙，门都锁不上，还怎么彻底离开？而王律师则强调：法律条文是‘底线’，不是‘高线’，企业主动合规，才能少走弯路。

对于正计划注销的企业来说，核心结论很明确：无论公司从哪里迁到哪里，注销时营业执照正副本原件，必须一分不少地交回市场监管部门。提前核对执照状态、妥善保管正副本、提前咨询属地市场监管局，才是注销顺利的正确打开方式。

窗外，夕阳正给梧桐叶镀上金边，小林合上笔记本，心里对企业注销这件事，有了更清晰的答案。