企业注销时，股权激励计划调整：被90%老板忽略的最后一块多米诺骨牌

公司注销了，期权还没行权，员工能找我要钱吗？之前给的激励股，现在清算要不要交税？最近和一个老朋友吃饭，他刚把经营了10年的科技公司注销完，聊起来还是一脸疲惫。他说注销过程中，光处理税务和债务就够头疼了，结果没想到股权激励这块历史遗留问题差点引发员工仲裁——有几个拿到期权但还没行权的员工，觉得公司注销相当于单方面违约，要求赔偿。其实这种案例我见得太多了，很多老板觉得注销就是关门大吉，把股权激励当成公司没了就自然消失的事，结果踩了坑才后悔。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊企业注销时，股权激励计划到底该怎么调整，才能既合规又省心。<

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先搞懂：注销时股权激励的特殊身份——它不是普通资产，也不是普通负债

咱们平时说股权激励，无非是期权、限制性股票这些，本质上是公司和员工之间的未来收益约定。但公司一旦进入注销程序，这些约定的性质就变了——它既不是公司需要优先偿还的负债（因为员工还没实际拿到钱），也不是可以随意处置的剩余财产（因为它涉及员工的合法权益）。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。那股权激励对应的财产，到底算不算剩余财产？这里就存在灰色地带，也是最容易出问题的地方。

我之前处理过一个案例，是一家互联网公司注销时，账面上还有一批已授予但未行权的期权。老板觉得员工没花钱买，公司也没收到钱，直接作废就行，结果几个核心员工联合起来告公司，说期权是劳动合同的一部分，公司单方面注销相当于违约，要求按期权估值赔偿。最后法院判决虽然没支持员工的全部诉求，但还是让公司补偿了部分金额，还因为未提前告知员工注销计划被劳动部门罚款。说实话，这种纠纷完全可以避免——只要在注销前把股权激励的处理方案说清楚，哪怕员工最终没拿到钱，至少不会闹到对簿公堂。

案例1：未行权的期权，直接作废还是需要补偿？——某科技公司的教训

2021年我遇到一个客户，做智能硬件的，因为行业不景气决定注销。他们公司在2019年搞过一轮期权激励，给了20个核心员工，行权价格是5块钱/股，约定2022年行权。结果2021年中公司决定注销，这时候期权还没到行权期，股价其实已经跌到2块钱/股了。老板觉得期权还没行权，员工也没损失，直接注销就行，连个通知都没发。

结果呢？有个技术骨干拿着期权协议找上门，说协议里写了‘公司若发生控制权变更或重大资产重组，期权不受影响’，现在公司注销属于‘重大事项’，你们得要么让我按5块钱行权，要么按市场价补偿。老板当时就懵了：公司都要没了，哪有钱补偿？后来我介入协调，查了他们的期权协议，发现确实没写公司注销时如何处理，这就麻烦了——法律没明确规定，协议也没约定，最后只能按公平原则协商，公司补偿了员工相当于2块钱/股的金额，外加1个月工资的协商解除补偿金，总共花了30多万。要是老板早点处理，哪怕提前和员工沟通注销后期权自动失效，再给点象征性补偿，可能成本能降一半。

所以这里有个关键点：未行权的期权，到底要不要补偿？我的经验是，如果期权协议里没明确约定注销处理方式，大概率需要补偿，因为员工已经付出了服务期（期权通常有4年服务期约定），公司单方面终止约定，相当于违约。补偿金额可以是期权估值，也可以是员工已服务年限对应的已成熟部分的价值。如果公司能证明员工在注销前存在严重违纪，或者期权协议里明确写了公司注销时期权自动失效，那可能不用补偿，但这种情况很少见，而且容易引发争议。

行权了但没解锁：限制性股票的清算尴尬与税务处理

比未行权期权更复杂的是已行权但未解锁的限制性股票。举个例子：某公司给员工授予了10万股限制性股票，行权价格3块钱/股，约定分4年解锁（每年解锁25%）。结果公司注销时，员工已经行权了（花了30万），但只解锁了30%（3万股），剩下7万股还没解锁。这时候问题来了：未解锁的部分，员工能不能拿回？已经行权的部分，怎么交税？

我去年处理过一个制造业企业的案例，他们注销时遇到了这个问题。员工觉得我已经花钱买了股票，虽然没解锁，但也是我的财产，公司注销应该把股票对应的剩余财产分给我。公司则认为限制性股票没解锁，公司有权收回。最后我们查了《上市公司股权激励管理办法》（虽然是非上市公司，但可以作为参考），里面提到未解锁的限制性股票，公司应按回购价格收回，但非上市公司没明确约定。最后协商结果是：公司按行权价格3块钱/股收回未解锁的7万股（也就是退给员工21万），同时已解锁的3万股，按公司清算时的净资产价值计算（假设每股净资产5块钱），员工应获得15万，但需要先交个人所得税。

这里就涉及到税务问题了。根据财税〔2005〕35号文，员工行权时，就行权价低于购买日公平市场价的差额按工资薪金所得缴纳个税；而公司注销时，如果限制性股票已经解锁，员工实际获得的收益（比如净资产价值高于行权价的部分），可能需要按财产转让所得或工资薪金所得再次缴税——具体怎么算，各地税局执行口径可能不一样，我见过有的地方按清算性分配按利息股息红利所得征税，税率20%；也有的地方认为这是因解除劳动关系取得的一次性补偿，不超过当地上年职工平均工资3倍的部分免税，超过部分按工资薪金征税。所以这里建议：如果公司计划注销，最好在注销前完成限制性股票的全部解锁，或者和员工协商未解锁部分按行权价回购，避免后续税务争议。

老板们最关心的：注销时股权激励的税务坑，怎么填？

说到股权激励和注销，税务绝对是老板们最头疼的部分。我见过太多企业，注销时因为股权激励的税务没处理好，不仅补税，还加了滞纳金和罚款。这里有几个高频雷区，大家一定要注意：

第一个雷区：未行权期权不申报个税。很多老板觉得员工没行权，公司没扣钱，不用报个税，但根据财税〔2006〕8号文，员工接受企业授予的期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税；但行权时，员工从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，应按工资薪金所得缴纳个税。也就是说，如果员工在注销前行权了，公司必须代扣代缴个税；如果没行权，理论上公司没扣税义务，但员工后续可能要求补偿，补偿金额如果超过免征额，员工自己要申报个税——不过现实中，员工可能不知道，公司最好提前提醒，避免后续麻烦。

第二个雷区：清算性分配的个税处理。公司注销时，如果将剩余财产分配给股东，属于清算性分配，股东按利息股息红利所得缴纳个税，税率20%。但如果股东同时也是公司的激励对象，之前已经通过股权激励获得了股票，这时候清算分配怎么算？举个例子：员工A通过股权激励获得公司10万股，行权价1块钱/股，公司注销时每股净资产10块钱，清算分配时每股分10块钱。那么A的收益是（10-1）×10万=90万，其中9块钱/股的差额，如果在行权时已经缴过个税，清算分配时是否还要缴？目前各地执行不一，有的地方认为行权时已经按‘工资薪金’缴过，清算分配属于‘财产转让’，不再缴税；有的地方则认为行权时只扣了行权价与市场价的差额，清算分配是剩余收益，还要按‘利息股息红利’缴税。我个人的猜测是，未来可能会出台更明确的政策统一口径，但现在只能就低不就高——如果当地税局要求缴，最好先缴，避免后续被稽查。

第三个雷区：激励股被当成原始股缴税。有些老板会把股权激励和创始人原始股搞混，觉得员工激励的股票也是公司财产，注销分配时按原始股转让缴税。但根据税法，股权激励属于因受雇而取得，行权时已经按工资薪金缴过税，清算分配时不能再按原始股重复缴税；而创始人原始股，如果没在上市前转让，清算分配时按利息股息红利缴税。这里一定要区分清楚，不然多缴税是小事，被税局认定为偷税就麻烦了。

不确定中的确定性：注销前调整股权激励计划的3个安全动作

说了这么多问题，那企业注销时，到底该怎么调整股权激励计划呢？其实没有标准答案，因为每个公司的激励方案、员工情况、地方政策都不一样，但我根据经验，总结出3个安全动作，至少能降低80%的风险：

第一，提前和员工摊牌，签补充协议。这是最关键的一步！不管期权还是限制性股票，最好在公司决定注销后、启动清算前，和所有激励对象开个沟通会，明确告知公司注销，股权激励如何处理。是未行权期权自动失效，还是按XX价格回购；是已解锁部分按清算价值分配，还是未解锁部分按行权价退钱。把这些写进补充协议，双方签字盖章，避免后续扯皮。我之前有个客户，花了2周时间和员工谈补充协议，虽然补偿了20万，但避免了可能上百万的仲裁风险，老板说这20万花得值。

第二，梳理激励计划的税务时间线。把每个激励对象的授予日、行权日、解锁日、注销日都列出来，算清楚每个时间点需要缴的税。比如哪些期权已经行权但没分配，需要先缴个税；哪些限制性股票已解锁，清算分配时可能涉及二次缴税。最好找专业的税务师做个测算，和当地税局提前沟通，确认怎么缴、缴多少，别等注销时被税局突击检查。

第三，把股权激励成本清算掉。根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股权激励费用需要在服务期内摊销。如果公司注销时，激励计划还没结束，未摊销的费用需要一次性计入清算损益。比如公司给员工授予了4年期期权，已经摊销了2年，剩下2年的费用没摊销，注销时需要一次性计入清算损失，这会影响剩余财产的计算。很多会计会忽略这一点，导致清算报表出错，被税局质疑。所以一定要和会计师对接清楚，把股份支付的费用处理到位。

上海加喜财税：企业注销时，财务凭证与知识产权的隐形防线

企业注销时，股权激励计划调整只是冰山一角，很多老板还会忽略两个关键点：财务凭证不完整和知识产权处置。比如股权激励相关的《期权授予协议》《行权申请书》《解锁考核表》等，如果缺失，不仅无法证明激励的真实性，还可能导致税务清算时被认定为资料不全，无法享受税收优惠；而知识产权（如专利、商标）作为企业的重要资产，如果未在注销前妥善处置（比如转让、放弃），可能影响剩余财产分配，甚至引发后续纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，会重点梳理股权激励的全流程凭证，确保税务合规，同时协助评估知识产权对注销清算的影响，帮助企业平稳退出，避免小问题变成烦。