最近跟几个老朋友喝茶，他们都是中小企业的老板，聊着聊着就聊到解散这个话题。有人说市场太难做了，撑不下去了，有人说股东们理念不合，散伙算了。每次听到这种话，我心里都咯噔一下——因为我知道，企业解散最难的不是散，而是散之后的一地鸡毛，尤其是客户合同的处理。很多老板以为关门大吉就完事了，结果因为合同没处理好，被客户告到法庭，或者被税务局追责，甚至股东还要承担连带责任。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊：非上市股份有限公司解散后，那些客户合同到底该怎么处理？这可不是小事，处理不好，可能让你散得更彻底。<

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第一步：先搞清楚解散到底是个啥程序

说到非上市股份有限公司解散后如何处理客户合同，咱们得先明白，解散不是老板拍个脑袋说不干了就完事。根据《公司法》第一百八十条，公司解散的原因有好几种：公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，还有公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

不管是哪种原因解散，都得走清算程序。《公司法》第一百八十三条说了，公司解散应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组可不是随便拉几个人就行，得由股东组成，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组的职责可多了，清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务……这里面，处理与清算有关的公司未了结的业务，说白了就是处理那些还没履行完的客户合同。

第二步：把合同摸底清楚——台账是关键

要处理客户合同，首先得知道自己手里到底有多少合同。很多中小企业管理不规范，合同可能散落在业务员、财务甚至老板的抽屉里，有的甚至只有口头协议。这种情况下，第一步就是地毯式摸底，建立完整的合同台账。

我之前遇到过一家科技公司，老板突然说要解散，让我帮忙处理清算。结果我一查，财务说合同在业务员那儿，业务员说有些合同客户没签字，不算数，老板抽屉里还有几份君子协定。最后一梳理，发现正在履行的合同有23份，其中5份已经发货客户没付款，8份客户预付了货款我们没发货，还有3份是长期服务合同，约定了每年续签。这种混乱的情况，要是没摸底清楚，随便解散，后果不堪设想——没收回的货款成了坏账，预付款要退，长期服务合同没解除，客户起诉你违约，清算财产还不够赔的。

合同台账必须详细：合同编号、签订日期、客户名称、合同金额、履行状态（已履行完毕/部分履行/未履行）、履行期限、违约责任、联系人、联系方式……最好把合同扫描件或者照片也附在台账后面，确保有据可查。这一步虽然繁琐，但绝对是磨刀不误砍柴工，不然你连自己有多少债要收、多少债要还都搞不清楚，后续处理就是瞎子摸象。

第三步：给合同分类——哪些能了，哪些不能了

台账建好了，接下来就得给合同分分类。不是所有合同都得在解散时一刀切解除，得看合同的性质和履行状态。可以把合同分成三类：

第一类：已经履行完毕的合同。比如货款两清的销售合同、服务期已到的服务合同。这种合同没啥好说的，双方权利义务已经终结，直接归档就行，但记得把相关的发票、付款凭证整理好，万一后续有税务问题，这些就是证据。

第二类：部分履行完毕的合同。比如已经发了部分货，客户还没付全款；或者提供了部分服务，剩余服务还没提供。这种合同最麻烦，因为涉及到未履行部分怎么处理。根据《民法典》第五百六十二条，当事人协商一致，可以解除合同。第五百六十三条规定了法定解除的情形，比如因不可抗力致使不能实现合同目的、在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的、法律规定的其他情形。

清算组成立后，得评估这些部分履行的合同：继续履行对公司有没有好处？比如客户已经付了80%的款，剩下20%的货成本很低，继续发货收回货款，就能增加清算财产；反过来，如果继续履行还要垫付大量成本，或者客户已经濒临破产，收不回款，那就得考虑解除合同。解除合同的话，要根据《民法典》第五百六十六条，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。比如你发了货客户没付款，解除合同后可以要求客户退货，或者折价赔偿；客户预付了款你没发货，就得全额退款，还要赔偿客户因此遭受的损失（比如客户因为没拿到货，错过了转售机会，这种损失比较难证明，但如果是直接损失，比如客户为了履行跟你签的合同，又跟第三方签了合同，结果你违约导致客户赔了第三方的钱，这种就得赔）。

我之前还处理过一个案子，是一家贸易公司解散，有个客户已经付了全款，但公司只发了30%的货，剩下70%的货因为供应商原因发不了。客户起诉要求解除合同，退还全款并赔偿损失。清算组一开始想拖着，结果法院判决不仅要退全款，还要赔偿客户因为重新采购多花的差价和误工费。最后清算财产不够，股东因为没及时清算，被债权人告了，承担了连带责任。所以说，部分履行的合同，清算组一定要及时评估，该继续继续，该解除解除，别拖到最后赔了夫人又折兵。

第三类：未履行的合同。比如刚签的销售合同，还没发货；还没开始的服务合同。这种合同相对简单，根据《民法典》第五百七十七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。但公司解散进入清算程序后，清算组有权决定是否继续履行。如果继续履行对公司有利（比如合同有利润，或者客户信誉好能及时付款），那就继续履行；如果没利，或者履行成本太高，就直接解除合同，然后根据合同约定承担违约责任——一般是退还预付款、赔偿直接损失。

第四步：通知客户——程序正义不能少

不管是解除合同还是终止履行，有一个关键步骤绝对不能忘：通知客户。很多老板觉得我都决定解散了，还通知客户干嘛？反正公司都要没了，这种想法大错特错！

根据《民法典》第五百六十五条，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。

也就是说，你不通知客户，单方面解除合同，客户完全可以不认，说你违约，然后起诉你。而且通知得是书面形式，最好用快递（保留快递底单）或者邮件（保留发送记录），口头通知很难证明。通知的内容也要说清楚：因为公司解散，根据《公司法》相关规定，清算组决定解除XX合同，请收到通知后X日内办理退款/退货/结算手续，如有异议，X日内提出。

我之前帮一家制造公司清算时，就遇到过这种情况：公司有个长期合作的客户，签了年度供货合同，还没到期。清算组没通知客户，直接停产了，结果客户因为生产原料断供，损失了几十万。客户把公司告了，法院判决公司承担违约责任，因为清算组没有履行通知义务，导致客户没有及时采取措施减少损失。所以说，通知客户不是情分，是本分，程序正义做好了，才能最大限度减少法律风险。

第五步：债权债务两清——别留尾巴

合同处理完了，接下来就是债权债务的清理了。客户合同里，有的是你欠客户的（比如预付款、未交付的货物），有的是客户欠你的（比如应收账款、未付的服务费）。这两笔都得算清楚。

对于客户欠你的钱（应收账款），清算组得赶紧发催款函，协商还款。如果客户不还，就得走法律程序，起诉或者申请仲裁。别觉得公司都要注销了，起诉麻烦，不收回来就是公司的损失，最终影响的是股东的剩余财产分配。我见过有的老板觉得金额小，就算了，结果几万、几十万的应收账款收不回来，清算财产不够还债务，股东还要补足，得不偿失。

对于你欠客户的钱（预付款、未交付货物的退款等），得及时退还。如果公司没钱退，就得跟客户协商，能不能用公司剩余的财产抵债，比如设备、存货，甚至知识产权（商标、专利）。如果客户不同意，那只能等清算财产分配时，按比例清偿了。但要注意，根据《公司法》第一百八十六条，清算方案应报股东会或者股东大会确认。清算财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。也就是说，客户的钱（普通债权）必须在清偿完上述费用后才能得到清偿，而且如果财产不够，可能只能按比例拿一部分。

这里有个坑要提醒大家：有些老板觉得公司注销了，债就不用还了，大错特错！根据《公司法》第一百九十条，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。而且，如果清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。如果公司未经清算就注销了，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应予支持。也就是说，如果你没处理好客户合同，导致客户没拿到钱，客户完全可以告你股东，让你还钱！

最后：合同档案留一手——防患于未然

处理完所有合同，是不是就没事了？还没呢！合同档案至少要保存10年！根据《中华人民共和国档案法》的规定，企业档案的保管期限，根据其价值分为永久、定期两种。定期保管期限分为30年、10年。客户合同属于重要的经济合同，一般至少要保存10年，万一后续有客户说你当年没给我开发票你当年发的货有质量问题，这些合同就是证据。

我见过有的公司解散后，为了省地方，把所有合同都当废纸卖了，结果几年后，有个客户拿着没签字的合同复印件来说你们当时欠我货款，虽然最后证明是客户讹诈，但公司已经注销了，股东费了老大劲才澄清，麻烦不麻烦？合同档案一定要整理好，装订成册，电子版备份，找个地方存起来，别到时候想找的时候找不着，麻烦的时候找上门。

上海加喜财税公司在处理企业注销及财务合规业务中，常遇到因财务凭证不完整导致客户合同纠纷的案例。比如某科技公司解散时，因部分销售合同缺少物流签收记录，客户否认收到货物，清算组无法收回货款，最终股东承担了连带责任。财务凭证是合同履行的直接证据，若缺失，不仅影响税务清算，更可能在合同纠纷中使企业陷入被动。企业注销对知识产权的影响常被忽视：未转让的商标、专利可能被宣告无效，或因未及时续展而失效；若知识产权作为公司资产未作价处理，可能导致清算财产不实，引发股东纠纷。加喜财税建议，企业解散前务必梳理财务凭证，确保合同、发票、物流单等一一对应；同时对知识产权进行评估，或转让、或注销、或作价入股，避免因小资产引发烦。如需专业支持，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com/，我们将为您提供一站式清算注销解决方案。