公司注销，如何处理公司专利许可使用费？

王总，我们公司要注销了，之前签的专利许可合同还没到期，对方还在按年付使用费，这钱到底归谁？税务局会不会找麻烦？上周，一个老客户在电话里急匆匆地问我。说实话，这种问题我听了20年，从金税三期到金税四期，企业注销的坑越填越多，但专利许可使用费这块，始终是块硬骨头——它不像存货能直接卖，不像设备能报废，更不像应收账款能简单核销，处理不好，股东可能背锅，税务风险跟着来。<

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很多企业主觉得，公司注销就是关门大吉，账上分完钱就完事了。但专利许可使用费这事儿，没那么简单。它既是公司的无形资产，又是持续负债，甚至可能是税务雷区。今天我就以20年财税从业者的经验，掰扯清楚：公司注销时，专利许可使用费到底该怎么处理，才能不留尾巴。

先搞明白：专利许可使用费，在公司注销时算什么？

咱们先不说注销，先看平时。专利许可使用费，简单说就是你用我的专利，给我钱。这钱可能是一次性许可费，也可能是按年/按销量支付的分成。在公司正常经营时，这笔钱要么是收入（计入主营业务收入或其他业务收入），要么是负债（比如预收的许可费，还没提供服务）。

但一旦公司进入注销程序，这笔钱的性质就变了。它不再是简单的收入或负债，而是成了清算财产的一部分——或者说，是需要优先处理的遗留问题。我见过不少企业，注销时只盯着银行存款、存货这些看得见的资产，却忘了专利许可这颗定时：比如有的公司注销后，被许可方还在继续用专利，原股东莫名其妙收到律师函，要求支付未到期的许可费；还有的，注销前收到了一笔许可费，但没申报收入，被税务局查补税款加滞纳金，股东还要承担连带责任。

说白了，专利许可使用费在公司注销时，就像分手后还要处理的前任——合同没终止、钱没算清、责任没划分，注销这事儿就没法真正翻篇。

注销前必做三件事：梳理、评估、沟通，一步都不能少

处理专利许可使用费，没有一刀切的办法，但有三件事是必须做的，我称之为三步走：

第一步：把所有专利许可合同翻出来，捋清楚三笔账

别嫌麻烦，合同就是证据链。你得搞清楚三件事：

1. 许可类型：是独占许可（只有被许可方能用）、排他许可（除了你，被许可方也能用），还是普通许可（谁都能用）？不同类型，注销后的处理逻辑完全不同。比如独占许可，你公司注销了，被许可方可能有权继续用，甚至要求原股东履行合同；普通许可可能直接终止就行。

2. 许可期限和付款节点：合同到期日是哪天？是先付款后使用，还是后付款？注销时，有没有未到期的许可费？有没有预收但未履行的款项？

3. 违约责任：合同里有没有一方注销，合同自动终止的条款？如果没有，被许可方能不能要求继续履行？违约金怎么算？

我之前接过一个案子，某科技公司注销时，有一份独占许可合同还有两年到期，合同里没写注销终止条款。被许可方直接起诉原股东，要求继续履行合同，否则赔违约金200万。最后股东只能自掏腰包把合同买回来，才算了事——这就是没提前梳理合同的后果。

第二步：评估专利的剩余价值，别让资产烂在手里

专利许可使用费的本质，是专利变现的一种方式。公司注销时，专利要么转让，要么放弃，要么许可终止。但不管选哪种，都得先评估专利的剩余价值。

怎么评估？最简单的是市场法，找类似专利的许可交易价参考；复杂点的用收益法，算算未来还能收多少许可费，折现到现在。我见过有企业，注销时觉得专利不值钱，直接放弃了，结果被第三方低价收购，转手高价许可，肠子都悔青了。

这里有个坑：如果专利是职务发明，发明人可能还有署名权、收益权。注销前得确认有没有未支付的发明人报酬，不然可能侵犯员工权益，股东还要担责。

第三步：和被许可方摊牌，别等注销后扯皮

梳理清楚合同、评估完价值，就得主动和被许可方沟通了。沟通的核心就两个问题：

1. 合同终止还是继续？ 如果专利要转让，被许可方有没有优先购买权？如果放弃许可，对方能不能接受终止？

2. 未履行款项怎么算？ 比如注销前收到了一笔全年许可费，但只用了半年，多收的钱要不要退？或者注销后对方继续用，要不要补交？

别觉得注销了对方就找不到你，现在企业信息公示这么透明，被许可方完全能通过工商档案找到原股东。我见过一个案例，某制造企业注销后，被许可方继续用专利三年，直到新股东发现侵权，才起诉原股东未履行合同终止义务，最后赔了300万——这就是沟通不到位，把有限责任变成了无限连带。

税务处理：别让许可费成了税务

说到专利许可使用费，税务绝对是绕不开的坎。很多企业注销时，只想着清税，却忘了许可费本身的税务处理，结果税务局一查，问题全出来了。

企业所得税：清算所得要包含未实现收益

根据《企业所得税法》第五十三条，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并缴纳企业所得税。什么是清算所得？就是企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费等后的余额。

专利许可使用费在这里怎么体现？分两种情况：

1. 许可费收入：如果注销前收到了许可费，不管有没有履行合同，只要权责发生制确认了收入，就得计入清算所得，缴纳企业所得税。比如你签的是按年付费，注销当年收到了全年的钱，但只用了半年，多收的半年钱也得算收入，不能算负债。

2. 专利转让所得：如果注销前把专利转让了，转让收入减去专利的计税成本（比如研发费用加计扣除后的余额），差额要并入清算所得，交企业所得税。

这里有个坑：很多企业觉得注销了就不用交税了，其实清算所得的税率是25%，和正常经营一样。我见过一个案例，某企业注销时，专利转让了500万，但账上无形资产只挂了50万（研发费用没资本化），清算所得450万，企业所得税112.5万，股东差点没凑够钱。

增值税：视同销售和免税优惠要分清

专利许可属于现代服务-文化创意服务，增值税税率是6%。但注销时，增值税处理有两个特殊情况：

1. 视同销售：如果公司注销前，把专利许可权无偿转让给股东或关联方，属于视同销售，得按市场价交增值税。比如专利许可市场价每年100万，你免费给股东用，相当于销售了100万的服务，得交6万增值税。

2. 免税优惠：根据《财政部 税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），符合条件的技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。但专利许可能不能享受？得看是不是所有权转让——如果是独占许可，相当于变卖专利，可能享受免税；如果是普通许可，只是授权使用，大概率不能享受。

我之前帮一个客户处理注销，他们有一项专利普通许可，注销前想通过终止合同来避增值税，结果税务局认定终止合同不等于免税，补了12万增值税加滞纳金——这就是没吃透政策，走了弯路。

个税：股东分钱，别忘利息、股息、红利所得

如果公司注销后，股东分到了剩余财产，其中包含专利许可使用费对应的清算所得，得按利息、股息、红利所得缴纳20%个税。比如清算后股东分了100万，其中30万是专利许可费对应的清算所得，这30万就得交6万个税。

这里有个避坑点：很多企业注销时，把专利许可费直接作为负债转给股东，比如你欠公司100万许可费，公司注销了，这钱不用还了，结果税务局认定股东获得所得，得交个税。正确的做法是把许可费收入先交企业所得税，剩余财产再分，股东交个税。

案例时间：三个踩坑实录，看看别人怎么栽跟头

说了这么多，可能还是有点抽象。我分享三个我经手的真实案例（隐去名称），大家感受下专利许可使用费在注销时有多坑。

案例一：独占许可不终止，股东赔了夫人又折兵

A公司是一家做环保设备的小微企业，有一项实用新型专利，和B公司签了独占许可合同，期限5年，每年许可费50万。第三年A公司决定注销，合同里没写注销终止条款。注销时，A公司觉得合同终止了，B公司以后不用付钱了，和B公司没沟通，直接办了注销。

结果半年后，B公司还在用专利，A公司的原股东收到律师函，要求支付剩余2年许可费100万，否则起诉。股东懵了：公司都注销了，凭什么我还付钱？最后法院判决：独占许可具有物权属性，A公司注销不影响合同效力，原股东作为清算义务人，未履行合同终止义务，需承担违约责任，赔了B公司80万（扣除已履行部分）。

教训：独占许可合同，注销前必须和被许可方协商终止，否则股东可能背锅。

案例二：专利转让定价低，税务局调增补税112万

B公司是一家软件公司，有一项核心专利，账面价值只有20万（研发费用一次性扣除）。注销前，股东想把专利低价转让给自己控制的C公司，作价50万，这样B公司清算所得少，企业所得税也少。

没想到税务局在清算时，发现专利市场评估价是500万，认为转让定价明显偏低，根据《企业所得税法》第四十一条，调整转让收入为500万，清算所得增加480万，企业所得税补了120万（500万-20万）×25%=120万，加滞纳金一共132万。股东想省税，结果多花了100多万。

教训：专利转让定价，得有市场依据，别想低价转移避税，税务局一眼看穿。

案例三：预收许可费没申报，股东被追缴个税6万

C公司是一家食品机械公司，2022年底决定注销。2022年10月，客户预付了2023年全年的专利许可费12万，C公司计入预收账款，没申报收入。注销时，清算组认为钱还没赚，不用交企业所得税，直接把预收账款12万分给了股东。

结果2023年税务局查账，认为权责发生制下，2022年已实现收入12万，补缴企业所得税3万（12万×25%），股东分得的12万按利息、股息、红利所得交个税2.4万，加滞纳金一共6万多。股东觉得冤枉：钱是客户预付的，我们还没提供服务啊！但政策就是政策，没履行也得交税。

教训：预收许可费，只要权责发生制确认了收入，就得交税，注销时别想赖账。

最后说句大实话：处理专利许可使用费，别想当然

做了20年财税，我发现企业注销时最容易犯的错，就是想当然——觉得公司注销了，责任就没了合同终止了，钱就不用给了定价低了，税务局查不出来。但专利许可使用费这事儿，涉及法律、财税、知识产权，环环相扣，一步错，步步错。

其实处理起来也不难，就记住三句话：合同捋清楚，价值评明白，税算仔细了。如果自己没把握，找个专业的财税顾问或律师帮着看看，花点小钱，省下大风险。毕竟，注销是为了干净地结束，不是为了留下烂摊子。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

企业注销时，财务凭证不完整往往成为致命伤，尤其是涉及专利许可使用费这类无形资产，凭证缺失可能导致资产价值无法确认、税务申报无据可依，最终引发税务风险或法律纠纷。比如，若专利研发费用凭证丢失，可能影响专利的计税成本，导致清算所得虚高；若许可合同、付款凭证缺失，税务机关可能核定收入，增加企业税负。知识产权作为企业重要资产，若因凭证不完整无法办理转让或放弃手续，可能导致注销流程停滞，甚至被认定为恶意注销，股东需承担连带责任。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，特别注重知识产权的梳理与凭证合规，通过专业团队协助企业补全、规范财务凭证，评估专利价值，制定合理的清算方案，确保企业干净、彻底地退出市场，避免因知识产权问题留下隐患。

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