清算决议受阻，企业注销是否需要处理未结仲裁？老财税人20年实战经验谈

干了20年财税咨询，见过太多企业从生龙活虎到关门大吉的全过程。但要说企业注销时最让人头疼的环节，除了税务清算、债务清偿，还有一个容易被忽视的隐形——未结仲裁。最近就有个老客户找我，公司股东早就闹翻了，清算会开不下去，想直接注销算了，结果发现还有个劳动仲裁没判，问我能不能先不管，先把公司注销了？我当时就告诉他：这事儿可不能想处理不好，股东可能要背锅。今天咱们就来聊聊，清算决议受阻时，企业注销到底要不要处理未结仲裁，这里面门道可不少。<

>

清算决议受阻？先搞清楚卡在哪儿

企业注销的第一步是成立清算组，然后开股东会做清算决议。但现实中，很多公司股东闹矛盾，清算组根本成立不了，或者成立了也干不活——这就是清算决议受阻。常见的情况有：股东各执一词，对清算方案吵成一团；公司账目混乱，没人敢接手清算；甚至大股东跑路，小股东想推进也推不动。

这时候企业主往往心急火燎：公司不运营了，拖着还花钱，能不能直接注销？但问题来了：如果公司还有未结的仲裁案件，比如供应商货款纠纷、员工劳动争议、合作方合同违约，这些未了结的事儿能跟着公司一起注销消失吗？答案大概率是不能。

未结仲裁：注销路上的拦路虎，还是纸老虎？

从法律层面说，企业注销的本质是法人资格消灭，但消灭的前提是清算完毕——也就是把该还的债、该了的事都处理干净。未结仲裁本质上是一种未决债权债务，债权人（仲裁申请人）的权利还没最终确定，清算组怎么分配财产？市场监管局又怎么确认公司已无未了结债权债务？

根据《公司法》第185条，清算组在清算期间要处理与清算有关的公司未了结业务。这里的未了结业务，就包括正在进行的仲裁案件。如果仲裁没结果，公司的债务到底有多少、能不能清偿，根本说不清楚，清算报告就出不来，注销申请自然会被驳回。

我见过一个真实的案例：某贸易公司股东闹翻，清算组成立后，大股东拒绝签字，小股东想偷偷去注销，结果市场监管局要求提供清算报告及确认股东会决议的文件，因为没大股东签字，决议无效，直接被驳回。更麻烦的是，公司之前有个供应商起诉了货款纠纷，仲裁已经立案但没开庭，小股东想着反正公司没钱，拖着算了，结果仲裁庭缺席裁决公司赔20万，供应商拿着裁决书申请强制执行，因为公司账户早就空了，执行法官直接把股东列为被执行人，小股东个人财产被冻结，追悔莫及。

处理未结仲裁，这3种情况区别对待

可能有人会说：那仲裁还没结果，总不能一直拖着吧？确实，实践中未结仲裁的情况千差万别，不能一概而论必须处理完才能注销。结合我的经验，大概分这几种情况：

第一种：仲裁已立案，但未开庭/未裁决，争议金额较小

这种情况相对好办。如果争议金额不大（比如几万块），且公司确实没钱支付，可以尝试和对方协商以注销为前提的和解——比如让对方书面放弃债权，或者同意在公司注销后不再追偿。最好让对方签署《和解协议》，并明确放弃对公司及相关股东的追索权，避免后续扯皮。我之前有个客户，因为一笔5万的货款仲裁没结，对方是个小供应商，我们主动提出先给2万，剩下的注销后不再追究，对方同意了，拿着和解协议去市场监管局，顺利注销了。

第二种：仲裁已裁决，但公司未履行，且无财产可供执行

这种情况就比较棘手了。如果仲裁裁决已经生效，公司名下没财产，执行法院也终本（终结本次执行程序）了，是不是就能注销了？理论上可以，但实操中市场监管局可能会要求提供法院终结执行程序的裁定书，证明公司确实无财产可供执行，才能认可债务已清偿。不过这里有个风险：如果股东有抽逃出资、滥用法人独立地位等情形，债权人还能在注销后起诉股东要求清偿，所以注销前最好让股东出具承诺书，承诺对公司债务承担连带责任（这只是内部约定，不能对抗外部债权人）。

第三种：仲裁涉及人身关系或特殊债务，比如劳动仲裁中的工伤赔偿

这种情况绝对不能一刀切注销！劳动仲裁中的工伤赔偿、经济补偿金等，法律优先保护劳动者权益。如果公司有这类未结仲裁，就算股东决议解散，也必须等仲裁裁决生效且履行完毕（或提供担保）才能注销。我见过一个极端案例：某工厂老板想注销公司逃避工伤赔偿，偷偷提交注销材料，结果员工申请仲裁胜诉后，发现公司已注销，直接把股东告上法庭，法院判决股东对公司债务承担连带责任，老板赔了30多万，得不偿失。

想甩锅注销？小心这些坑在等你

有些企业主觉得仲裁拖太久，先注销再说，大不了以后再说，这种想法太天真了。实践中，未结仲裁没处理就注销，大概率会踩这几个坑：

坑1：注销后被追加为被执行人

仲裁裁决生效后，如果公司注销，债权人可以依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，请求股东对公司债务承担清偿责任。也就是说，你以为公司注销了就没事了，结果股东成了背锅侠。

坑2：股东被列入失信名单

如果公司有未结仲裁，股东通过提交虚假材料（比如伪造债务已清偿证明）办理注销，可能构成提供虚假材料骗取登记，市场监管局可以撤销注销登记，甚至对股东罚款；如果债权人申请强制执行，股东拒不履行，还会被列入失信名单，影响高消费、贷款、出行。

坑3：企业信用终身污点

就算侥幸注销成功，未结仲裁的记录可能会留在企业信用档案里，虽然法人资格消灭了，但股东个人信用会受影响，以后再创业、贷款都可能被卡脖子。

老财税人真心话：处理未结仲裁，别怕麻烦，别存侥幸

说实话，我见过太多企业主因为怕麻烦想省钱，在未结仲裁问题上抱有侥幸心理，结果花了更多时间、更多钱去擦屁股。清算决议受阻已经够头疼了，如果再加上未结仲裁，更是难上加难。但没办法，法律程序摆在那儿，该走的步骤一步都不能少。

我个人觉得，处理未结仲裁的核心原则是沟通和妥协。不管是和仲裁对方、还是和市场监管局，只要把情况说清楚，把方案做扎实，大部分问题都能解决。比如股东矛盾大的，可以请第三方机构（比如我们财税公司）介入清算，出具客观的清算报告；仲裁金额大的，可以尝试分期履行，或者用公司剩余资产抵债，总之别想着一注销了之。

说到这里，可能有些企业主会问，除了未结仲裁，注销时还有哪些容易被忽视的坑？比如财务凭证不完整，或者手里的知识产权怎么处理？这方面，我们上海加喜财税（https://www.110414.com）处理过不少类似案例。财务凭证不完整，轻则税务罚款，重则无法通过税务注销，需要从原始凭证开始补，耗时耗力；知识产权方面，如果公司有商标、专利，注销前要么转让，要么放弃，否则可能被无效，甚至影响原股东后续使用。这些细节看似小，但处理不好，企业注销就可能卡在最后一公里。企业注销是个系统工程，尤其是清算受阻时，更要专业的事交给专业的人办，别让小问题变成烦。