说实话，做财务二十多年，经手的架构调整、公司注销少说也有十几回，但2019年那次红筹架构拆除，连带上海公司注销，供应商处理这块硬骨头，至今想起来还头皮发麻。那时候我常跟团队开玩笑：咱们这哪是做财务啊，简直是当‘情感调解员’外加‘危机消防员’。今天就想借着茶余饭后的功夫，跟大伙儿唠唠这段痛并成长着的经历，希望能给可能踩坑的同行提个醒——毕竟，供应商这关过不好，注销流程能给你拖到怀疑人生。<

>

一、问题：红筹拆除注销，供应商为何成了定时？

先给不熟悉红筹架构的同行补个课：简单说，红筹架构就是境内企业通过境外特殊目的公司（SPV）持股，方便境外上市的一套模式。我们当年就是这么干的，上海公司作为境内运营主体，负责生产销售，境外母公司负责融资和资本运作。2019年因为政策调整加战略转型，决定拆除红筹，注销上海公司——这本是常规操作，但问题就出在：红筹架构下，供应商早就和境内+境外两个主体绑定了，拆解时稍有不慎，供应商的债务、关系、甚至情绪，都可能变成注销路上的定时。

具体当时我们面临哪些老大难问题呢？

第一，跨境供应商的身份错位。红筹时期，不少跨境供应商（比如境外原材料商、技术支持方）是和境外母公司签的合同，发票也开给境外公司。但注销时，境外母公司要保留，注销的是上海公司——这就尴尬了：供应商找境外母公司要钱，境外母公司说货是上海公司收的，找他们；找上海公司，上海公司说合同是和境外签的，找他们。扯皮扯到后面，有些供应商直接发律师函，说我们恶意逃债。

第二，国内供应商的隐性债务没挖干净。你以为付完货款就没事了？天真！红筹架构下，为了税务筹划，有些供应商的发票开的是服务费而非货款，还有些是滚动结算——比如季度账，最后一个季度的货款可能还没到支付节点，但公司注销了，这笔钱算应付未付还是无需支付？财务和供应商各执一词，最后清算组只能一笔笔对合同、对送货单，累到眼冒金星。

第三，供应商的情绪账比财务账更难算。有些供应商跟我们合作了十年，从创业期就跟着我们，突然听说公司要注销，第一反应是是不是我们做错了什么？以后找谁拿售后？有个做包装材料的老板，直接带着财务报表来我们办公室，红着眼眶说：王总，我们厂里二十号工人，就指着你们这单活儿发工资，你们可不能不管啊！那一刻我才明白，财务报表上的应付账款背后，全是活生生的人和生计。

二、挑战：注销流程卡脖子，供应商问题雪上加霜

按理说，公司注销不就是清算-公告-注销三步走？但现实是，供应商问题就像多米诺骨牌，倒了一个，后面全跟着乱套。

最要命的是时间差：税务要求注销前必须完成所有债权债务清理，但工商流程又规定公告期45天，这意味着我们必须在公告期内搞定所有供应商——可跨境供应商的跨境支付审批、国内供应商的对账谈判，哪样不是十天半个月？当时我们团队天天加班，会议室的白板写满了供应商名单，后面还标着红色预警（高风险）、黄色预警（中风险）、绿色（低风险），活脱脱一个供应商战场。

第二个挑战是信息差。红筹架构下，财务数据分散在境内和境外两套系统，国内供应商的应付账款在上海公司的账上，但跨境供应商的合同、订单却在境外母公司的服务器里。刚开始我们以为数据导出来就行，结果发现有些2016年的老合同，境外同事说系统版本太老，导出来是乱码，只能翻纸质档案——仓库里堆了几十箱旧合同，我们财务部、法务部的人戴着口罩翻了一周，差点没被灰尘埋了。

最大的挑战，还是信任危机。注销消息一传出去，供应商立刻草木皆兵。有个长期合作的物流供应商，本来说好月底结清30万尾款，听说我们要注销，直接把我们的货物扣了，理由是怕你们注销了钱拿不到。后来我们带着清算组文件、银行存款证明去沟通，对方老板半信半疑：王总，你们可别骗我，我上过当，上次另一家公司注销前说得好好的，结果注销后电话都打不通了！——这句话像根针扎在我心上，做财务的，最怕的就是信用破产。

三、解决方案：分阶段、分类别，把定时拆成人情牌

那段日子，我办公室的灯经常亮到半夜，团队里的小年轻开玩笑说王总您这是‘夜夜灯火通明，处理供应商疑难杂症’。好在熬了三个月，我们总算把供应商这块硬骨头啃下来了。现在总结下来，其实就是分阶段拆解、分类别处理、分层次沟通三步走。

第一阶段：注销前3个月，把家底摸清，把雷提前排掉

千万别等公告期才开始搞供应商！我的建议是，在启动注销程序的第一时间，就成立供应商专项小组——财务牵头，法务、业务部门配合，至少提前3个月开始摸底。

第一步：供应商全息画像。我们当时做了一个Excel表，把所有供应商分成四类：

- 跨境供应商（境外签约、境外开票）：重点查合同主体、支付路径、是否有未执行完的订单；

- 国内核心供应商（合作5年以上、金额占比超10%）：重点查应付账款、质保金、隐性债务（比如未决索赔）；

- 国内普通供应商（合作短、金额小）：重点查账期是否清晰、发票是否合规；

- 僵尸供应商（2年以上无合作）：重点看是否有应付未付的沉睡账款。

这里有个潜规则：别只看财务账！有些供应商虽然账上显示余额为零，但可能还有未决的质量赔偿——比如2018年有一批原材料有瑕疵，当时没处理，供应商一直记着账。这种隐性债务，必须让业务部门去挖，我们财务再和供应商对账，确认无未决事项。

第二步：跨境供应商的债务承接方案。针对跨境供应商的身份错位，我们联合法务做了一个大动作：和境外母公司、上海公司、供应商四方签订《债务承接协议》，明确上海公司对境外母公司的应付账款，由境外母公司出具《不可撤销的债务承担函》，确保注销后供应商能找境外母公司收款。为了打消供应商顾虑，我们还让境外母公司提供了银行保函——虽然为此多花了5万保函费，但避免了后续可能的诉讼，这笔钱花得值。

第二阶段：公告期内，沟通比催款更重要，把对立变合作

公告期是供应商情绪最集中的阶段，这时候冷处理不如热沟通。我的经验是，按风险等级倒序沟通：先啃红色预警的硬骨头，再稳黄色预警，最后绿色预警的可以批量处理。

对跨境红色预警供应商：直接上高层对话。有个德国的设备供应商，合同金额200万，还有50万尾款没付，听说我们要注销，直接发邮件说保留诉讼权利。我带着法务总监飞了一趟德国，对方CEO一开始很抵触，说你们中国企业做生意不诚信。我没急着解释，先聊了聊他们最新的技术，说贵司的XX技术确实领先，我们虽然注销了，但国内新设的公司未来可能还会合作。没想到这句话打开了话匣子，后来我们提出先付30万尾款，剩余20万作为新公司的预付款，对方松口了，还主动提出未来合作可以给老客户折扣。——你看，有时候未来合作的可能性比现钱更有吸引力，这算是我总结的供应商谈判小技巧。

对国内核心供应商：用人情牌化解财务账。前面提到的包装材料老板，我们主动约他吃饭，没谈钱，先聊家常：李总，您还记得吗？2015年我们资金紧张，您主动给我们延长了账期，帮我们渡过了难关。老板眼眶又红了：王总，那时候你们也难，我们跟着混，不能不讲义气。后来我说：这次注销，您那5万尾款，我们下周一定打过去，我们新公司成立后，包装业务还优先找您，行不？老板当场拍板：不用下周，明天就行！你们别为难，我们信你！——做供应商管理，别总想着我是甲方，有时候示弱和感恩，比强硬催款管用一百倍。

对普通和僵尸供应商：流程化处理，但温度不能少。普通供应商我们发了《注销告知函+债权申报表》，要求他们在公告期内申报；僵尸供应商则主动联系，确认无债权债务后，出具《债权债务确认书》。有个僵尸供应商，账上只有2000块应付未付，我们财务说算了，别要了，但我坚持让业务部打电话过去：张总，您公司2018年给我们送过一批文具，还有2000块没结，我们现在注销，给您转账，您查收一下。电话那头愣了半天：王总，这事我都忘了，你们还记着？！——有时候，2000块钱买的不只是账平了，更是口碑。

第三阶段：注销后，留下人情尾巴，别把路走绝

你以为注销完成就万事大吉了？根据我的经验，注销后才是供应商关系维护的真正开始——毕竟商业圈子就这么大，今天你把供应商逼到墙角，明天就可能给自己挖坑。

我们注销后，专门建了一个供应商沟通群，把核心供应商拉进来，说：虽然上海公司没了，但咱们之前的情分在，以后新公司有业务，群里优先通知。后来新公司成立，果然有不少老供应商主动找来合作。还有个细节：注销前，我们把所有供应商的合作档案（合同、付款记录、对账单）都整理成册，扫描发给对方，说这是咱们合作的纪念，留着以后查账方便。有个供应商老板说：王总，你们注销了还这么周到，我干了二十年生意，头回见！——这些小事，看似没用，实则是给未来的路铺砖。

四、经验教训：两次踩坑教会我的事

说起来不怕大家笑话，处理供应商这事儿，我也有过翻车的时候，两次教训刻骨铭心，现在想想，还是觉得当时要是那么做就好了。

教训一：别迷信合同万能，人情债比合同债更难还

2015年我刚接手财务总监时，也处理过一次公司注销，那时候年轻，觉得一切按合同来，没什么搞不定的。有个合作了8年的老供应商，合同约定货到付款，但最后一笔货款因为对方发票开错了，晚了10天到账，对方老板打电话来，我直接甩过去一句合同写得清清楚楚，逾期付款不怪我们。结果呢？对方在行业群里发帖XX公司注销不认账，导致我们后来找新供应商，好几个老板都问听说你们爱拖欠货款？——这次红筹拆除，我吸取教训，对那个包装材料老板，主动提了当年发票的事，是我们疏忽，对不起，对方反而很感动：王总，您还记得啊？那都过去多久了！——做财务，数字要严谨，但人情不能较真，有时候一句对不起，比一沓合同管用。

教训二：小供应商的蚁穴，能溃掉注销的大堤

这次红筹拆除，一开始我们没把小供应商当回事，觉得金额小，影响不大。结果有个做螺丝的小供应商，金额才3000块，我们财务说算了，别要了，结果对方老板觉得被瞧不起，在本地论坛发帖XX公司注销赖账3000块，还@了当地的税务和工商部门。虽然最后我们澄清了，但注销流程硬是拖了一周——蚁穴能溃堤，小供应商的情绪成本，远比那点金额高。后来我们专门开了个会，强调无论金额大小，供应商都要平等对待，这才避免了类似问题。

结尾：财务的温度，藏在每一笔应付账款里

现在回头看，红筹架构拆除和上海公司注销，供应商处理确实是一块硬骨头，但也是我职业生涯中最接地气的一段经历。以前总觉得财务是管数字的，现在才明白，数字背后全是人，是关系，是信任。

我常跟团队说：咱们做财务，不能只会盯着报表上的‘应收应付’，还要看到报表后面，那些给我们送材料的、运货的、做技术的供应商——他们不是对手，是伙伴，哪怕公司注销了，也别把关系做绝。

毕竟，商业世界说大也大，说小也小，今天你多给供应商一份温度，明天就可能少一份风险。这大概就是我这个老财务，从那段兵荒马乱的日子里，悟出的最朴素的道理吧。