说实话，这事儿我干了十年财税，见过太多股东因为企业注销闹得不可开交。前两天还有个老同学打电话来，说他和合伙人的公司要注销，结果俩人为清算组谁牵头吵了三个月，问我清算组成员的职责履行证明到底要弄些啥，才能以后不互相扯皮。电话这头我叹了口气——这哪是问材料啊，分明是怕清算完了背锅。<

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股东分歧时的企业注销，就像给即将散伙的家庭分遗产，清算组就是那个分家委员会。而职责履行证明，说白了就是每个分家人的工作日记，得写得明明白白，免得以后有人说当时你根本没干这事儿。今天我就以十年踩坑经验，聊聊这玩意儿到底怎么弄，为啥在股东闹掰时比命还重要。

一、先搞明白：清算组成员到底要干啥？——职责是证明的骨架

清算组成员不是挂名的，法律上《公司法》第183条写得清清楚楚，清算组得干四件大事：通知债权人、清理公司财产、处理未了结业务、分配剩余财产。股东一闹掰，这四件事每件都可能变成战场，而职责履行证明，就是你在这场战争中没阵亡的证据。

我见过最离谱的一个案子：某科技公司股东A和B闹翻，A负责清算，B直接躺平。结果清算报告交上去时，税务部门问债权债务清理情况说明谁写的？财产盘点表谁签字的？A说我弄的，B当场翻旧账他根本没跟我商量，这报告不算数。最后税务局要求清算组全体成员重新出具书面说明，证明各自履职过程——折腾了半年，注销流程硬生生拖黄了。

所以啊，先得把清算组的活儿拆解清楚，每项职责对应哪些证明材料，这是基础中的基础。

二、股东分歧时，这些证明材料能救命——两个真实案例踩出来的经验

案例一：餐饮公司清算，股东为设备处置价格吵翻，会议纪要成了定海神针\

2021年我处理过一个餐饮公司注销，股东王总和李总从公司成立就互相看不上，清算时更是因为厨房设备该卖5万还是8万吵得拍桌子。王总坚持按账面净值5万卖给自己亲戚，李总非要公开拍卖，说至少能卖8万。

清算组里还有个独立董事老张，夹在中间难做人。我给他的建议是：每次开会必须录音，会后24小时内出会议纪要，三方签字确认——尤其是关于设备处置方式的讨论，纪要里要写清楚王总提出按5万卖给亲戚，李总反对，提议公开拍卖，最终决定委托评估机构评估后拍卖，评估费由公司承担。

后来李总不服气，偷偷去税务局举报清算组恶意低价处置财产。税务局来核查时，我们甩出了三方签字的会议纪要、评估机构的报告（显示市场价8.2万）、拍卖成交记录（8.5万）。李总当时脸都绿了——会议纪要白纸黑字写着已评估后拍卖，他再闹就是自己打自己脸。

这个小细节的感悟：股东分歧时，口头沟通等于零，书面记录才是王道。会议纪要、邮件往来、微信聊天记录（能证明身份的），这些看似琐碎的东西，在关键时刻能让你从理亏变理直气壮。

案例二：贸易公司清算，债权人找上门，通知义务的证明差点让清算组背锅

去年有个做服装贸易的老板找我，说公司注销半年了，突然有个债权人找上门，说你们清算时没通知我，现在公司没钱了，我要清算组赔钱。原来他们公司有笔5万的货款快到期时，股东闹着要注销，清算组（三个股东）想着反正公司没钱，干脆不通知了，反正债权人也不知道。

结果呢？债权人后来通过其他渠道知道公司注销了，一查清算组名单，把三个股东全告了。法庭上，债权人提供了当时公司经营时与他的往来合同，证明自己是已知债权人。而清算组呢？拿不出任何已通知债权人的证据——既没有邮寄凭证，也没有公告报纸，连个群发短信的记录都没有。

最后法院判清算组三人连带赔偿5万，外加利息。老板找我时哭丧着脸：当时就觉得麻烦，没想到这么严重。\

血的教训：清算义务不是说说而已，尤其是已知债权人，必须直接通知（邮寄最好用EMS，备注关于XX公司清算债权申报的通知，并保留底单和签收记录），未知债权人才需要公告。股东一闹分歧就想着省事儿，最后可能省出个大窟窿。

三、行政工作中最常见的坑：怎么让股东们配合出证明？

说实话，清算组成员职责履行证明最难的不是写什么，而是让股东签字。股东一闹掰，谁都不想担责，要么推说我不知道这事，要么干脆拒绝签字。我总结了几招对付这种老赖股东的方法：

第一招：把锅变成功。有个股东总担心签字了以后要负责，我就跟他说：您看，这份清算报告里，'应收账款催收'这块是您负责的，现在收回了80%，证明您办事得力啊！签了字，以后您跟其他股东吹牛都有底气，'这公司注销多亏我'。把责任包装成功劳，很多人就松口了。

第二招：用程序正义逼就范。有个案例里，两个股东A和B互相拖着不签字，我就跟他们说：法律规定清算组决议要过半数通过，现在A您负责财产清理，材料都齐了，您先签字，我作为见证人，然后拿着这份材料去工商局说明情况——如果B再拖着，我们可以申请法院指定清算组，到时候可能连B的清算组成员资格都没了。说白了，就是用法律条款吓唬一下，很多人怕更麻烦，就妥协了。

第三招：留足互相监督的证据。比如让清算组每个成员写一份《履职情况说明》，写清楚我负责了什么，怎么做的，有哪些文件证明，然后互相交换签字。这样一来，A想不签B的说明，B就能说你是不是怕我查出你什么猫腻？股东之间互相猜忌，有时候反而成了推动签字的动力。

四、专业术语小课堂：清算报告的瑕疵责任和清算义务的履行标准\

可能有人觉得职责履行证明太虚，其实这里面藏着两个专业概念，搞懂了就知道为啥这些材料这么重要。

一个是清算报告的瑕疵责任。如果清算报告里漏了债务、财产没清理干净，或者像前面案例那样没通知债权人，导致债权人受损，清算组成员要对债权人承担连带责任——除非你能证明自己已经勤勉尽责。而职责履行证明，就是你勤勉尽责的直接证据。就像那个贸易公司的案例，如果他们能拿出通知债权人的证据，就不用赔钱。

另一个是清算义务的履行标准。不是说你通知了就行，得证明你按规定通知了。比如已知债权人要单独通知，不能用公告代替；邮寄要能证明对方签收（最好用EMS，有 tracking number）；公告要在报纸上登，报纸要保存原件。这些标准，都是税务局、法院判断你是否履行了清算义务的尺子。

五、十年感悟：清算不是算数字，是算人心

干了十年财税，我见过太多企业因为人情开张，最后因为人心散伙。股东分歧时的企业注销，就像一场最后的战役，清算组就是战场上的医护兵，而职责履行证明，就是你救人的病历记录。

有时候想想，其实这些证明材料没那么复杂——无非是谁干了什么，怎么干的，有什么证据。但股东们一闹情绪，就有人想偷懒，有人想甩锅，有人想占便宜。这时候，专业不是懂多少税法条款，而是能把复杂的东西拆解清楚，把模糊的责任明确下来，让每个人都明白：不按规矩来，最后坑的是自己。\

六、前瞻：未来注销清算，证明会越来越聪明\

这两年我一直在想，随着电子政务的发展，未来的职责履行证明会不会不用再靠纸质文件堆了？比如用区块链技术，把清算组的每一步操作（通知债权人的邮件、财产盘点的照片、会议纪要的签都实时上链，不可篡改；或者开发智能清算系统，自动提醒清算组成员该做什么事，自动生成履职报告。

但不管技术怎么变，核心不会变：清算的本质是责任，证明的本质是诚信。股东可以分歧，但不能失了诚信；清算可以复杂，但不能乱了规矩。毕竟，企业注销不是终点，清算组的每一步，都在为商业社会的信用大厦添砖加瓦。

最后给各位股东和清算组提个醒：下次闹分歧前，先想想十年后，别人问起这家公司怎么注销的，你能不能挺直腰杆说：我按规矩办事，每一份证明都清清白白。——这，才是专业人士该有的体面。