清算报告审核中，如何处理未了事项？

清算报告审核中，如何处理未了事项？这20年我踩过的坑和总结的干货

做财税这20年，见过太多企业清算时踩雷的案例。有次帮一个科技公司做清算，老板拍着胸脯说账都平了，没啥事了，结果审计一查，发现还有三笔供应商的货款没付，合同里还有违约条款——这下好了，清算报告刚递上去，供应商直接上门起诉，股东们不仅没拿到分红，还得额外掏钱打官司。类似这种未了事项，在清算报告审核里简直是定时，处理不好，轻则拖慢清算进度，重则让股东个人背锅。今天我就以老财税人的身份，聊聊清算报告审核里那些没完没了的未了事项，到底该怎么收拾。<

先搞明白：啥是清算报告审核中的未了事项？

说白了，未了事项就是企业宣告终止后，还没处理完的尾巴事。这些事可能藏在账本里、合同里，甚至老板的脑子里，比如没收回来的应收款、没还完的贷款、没打完的官司、没报完的税，甚至员工没休完的年假……按《公司法》第一百八十六条的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。但现实中很多企业觉得反正要注销了，小事不管了，结果这些小事最后变成大事。

我见过最离谱的一个案例：某餐饮公司清算时，账面上看着盈利，但忽略了后厨设备还有融资租赁的尾款没付。结果清算报告公示期刚过，租赁公司直接申请财产保全，账上的钱被冻结，股东们想拿回投资款？门儿都没有。所以啊，清算报告审核的核心，就是把这些尾巴事揪出来，该处理的处理，该申报的申报，不能留后遗症。

处理未了事项的三步走：查清楚、分清楚、摆平

处理未了事项，说白了就三步：先把所有没干的事都翻出来（查清楚），然后分清哪些是必须马上办的、哪些是可以商量办的（分清楚），最后想办法解决掉（摆平）。听起来简单，但实操中特别考验清算组的耐心和经验。

第一步：地毯式排查，别放过任何角落

很多企业清算时，财务人员可能已经离职了，留下的账本要么不完整，要么有水分。这时候清算组不能只看账本，得像侦探一样四处挖线索。我一般会建议企业做三件事：

一是查死档案。翻出所有合同、协议，特别是还没履行完的采购合同、销售合同、借款合同。比如之前有个贸易公司，清算时账面上没欠款，但我查到他们半年前签了一份代理合同，约定收到货物后30天内付款，结果货物早到了，货款一直拖着没付——供应商没催款不代表债务消失了，清算时必须列出来。

二是问活人。找老板、采购、销售、行政这些关键岗位的人聊，有时候账上没体现，但人记得。比如老李的公司清算时，财务说所有发票都开了，结果销售员私下说还有一张大客户的发票没寄，对方说下个月再付款——这种体外循环的应收款，不问根本发现不了。

三是核外部系统。现在税务、市场监管都有数据共享，得去税务局查有没有未申报的税种（比如印花税、房产税），去市场监管局查有没有未年检的资质，甚至去社保局查有没有欠缴的社保费。我之前遇到一个公司，账面上交了社保，但没申报两个员工的工伤赔偿金，结果清算报告公示后，工伤职工直接申请劳动仲裁，股东赔了十几万。

第二步：分类处理，别一刀切

挖出未了事项后，不能眉毛胡子一把抓，得按性质分类，不同的事用不同的法。我一般把它们分成四类：

第一类：硬骨头——必须清偿的债务。比如供应商货款、银行贷款、员工工资、税款这些，是《企业破产法》规定的优先清偿债务，没钱清偿？那只能申请破产，别想绕过去。之前有个建材公司，清算时想拖着供应商的钱去投资新项目，结果清算组直接向法院申请破产，老板不仅没捞到好处，还上了失信名单。

第二类：软柿子——可协商的债权。比如亲戚朋友的借款、没到期的应收款，这些可以和对方商量，打折还款、延期还款，甚至用实物抵债。我处理过一个服装厂清算，老板欠弟弟50万，弟弟说不要钱了，拿仓库里的衣服抵吧，最后衣服按市场价打三折抵债，双方都接受了，清算也顺利进行。

第三类：麻烦事——或有事项。比如未决诉讼、未决仲裁、产品质量保证。这些事还没发生，但可能发生，也可能不发生。按《企业会计准则》第13号，得确认预计负债。比如某科技公司被客户起诉侵权，法院还没判，但清算组评估了一下败诉概率80%，赔偿金额大概100万，那就得把这100万列为负债，从清算财产里扣出来。我见过有公司觉得官司没输就不算账，结果后来输了，股东个人掏钱赔，血本无归。

第四类：小尾巴——零星费用。比如没报销的差旅费、没交的物业费、员工没休的年假补偿。这些金额不大，但处理不好容易出纠纷。比如员工没休的年假，按《职工带薪年休假条例》，得按日工资收入的300%支付报酬，清算时千万别漏了，不然员工去劳动仲裁，清算组还得花时间解释。

案例时间：两个踩坑记，教训比经验深刻

案例一：漏了未决诉讼，股东个人赔了20万

2018年我接了个案子，帮一个设计公司做清算。老板姓王，急着注销公司去国外发展，说账都平了，没啥事了。我查账时发现，半年前有个客户起诉他们，说设计方案侵权，索赔30万，但王老板说律师说我们赢面大，还没开庭，不用管。我当时就觉得不对劲，按《公司法》规定，未决诉讼必须披露，不然清算组要承担责任。

我跟王老板磨了半天，他才不情愿地去找律师要进展，结果律师说对方刚提交了新证据，我们败诉概率70%。最后清算组只能把这30万列为预计负债，从清算财产里预留出来。王老板心疼得要命，说早知道还不如跟对方和解，少赔点。更惨的是，后来公司财产不够赔，法院判决股东王个人承担连带责任——20万积蓄就这么没了。所以说，或有事项这东西，别心存侥幸，该算的都得算。

案例二：应收款变坏账，清算缩水一半

2020年有个食品公司清算，账面上有200万应收款，都是老客户，财务说肯定能收回来。但我查了合同和往来记录，发现这些客户有的已经注销了，有的联系不上，还有的明确说没钱给。清算组一开始还想等等看，拖了两个月，结果一分钱没收回，只能把这200万全额计提坏账。

这下麻烦了，公司清算财产本来只有300万，扣完工资、税款、供应商欠款，就剩100万了，股东想拿回投资款？没门了。老板后来跟我说：早知道就该早点催款，哪怕打个折收回来也比现在强。其实这种情况很常见，很多企业觉得应收款是资产，但收不回来的应收款就是不良资产，清算时得果断处理，别为了账面好看留隐患。

审核时，清算组和税务局最关注啥？

作为老财税人，我审核清算报告时，除了看未了事项有没有处理完，还会重点关注两点：一是证据链全不全，二是责任清不清。

证据链很重要。比如你说这笔钱收不回来了，得有催款记录、对方破产/注销的证明、法院的裁定书，光靠财务说不行没用。之前有个公司，应收款计提坏账，结果税务局来查，他们拿不出任何催款证据，最后不让税前扣除，还得补税加滞纳金。

责任清不清，就是看清算组有没有尽到合理注意义务。比如你查过合同吗？问过相关人员吗？核过外部数据吗？如果清算组没做这些事，导致未了事项没被发现，清算组成员可能要承担赔偿责任。我见过有个清算组，因为没查到公司还有一笔未缴的土地增值税，被税务局罚款，清算组成员每人赔了5万。

最后一句：清算不是甩包袱，是负责任

做了20年清算，我最大的感受是：清算报告审核不是走形式，而是给企业最后一次体检。未了事项就像体检里的小毛病，不治可能变成大癌。不管是企业老板还是清算组，都得打起精神，该查的查，该算的算，该赔的赔，别想着注销就完事了，留下的坑迟早会有人踩。

对了，很多企业清算时觉得财务凭证不完整无所谓，反正要注销了，这种想法大错特错！凭证不完整，不仅税务上可能被认定为账簿混乱罚款，连知识产权都可能出问题——比如专利证书、商标注册证的原件丢了，转让的时候办不了变更，最后只能当无主资产处理，太亏了。还有企业注销时，知识产权没处理，别人能直接申请注销，等于白送了。我们上海加喜财税注销官网（https://www.110414.com）上专门有知识产权清算指引，帮企业把专利、商标这些无形资产该评估的评估、该转让的转让，避免后续纠纷。财务凭证也一样，哪怕公司注销了，也得至少保存10年，万一税务查账，没凭证可就麻烦了。清算这事儿，别怕麻烦，负责任才能走得更远。

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