上周有个做餐饮的老客户王总找我喝茶，愁得烟都一根接一根抽。他开了十年的火锅店打算关门注销，结果账上还有三家食材供应商的合同没结清，其中一家已经发来律师函，要求支付30万货款加违约金。李会计，我寻思着公司都注销了，他们还能找我要钱吗？这事儿到底咋整啊？说实话，王总这情况太常见了——很多老板觉得注销公司就是关门大吉，却忘了手里攥着的合同可能是个定时。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊注销公司时如何处理未结业务合同这事儿，看完你就知道这步没走对，轻则罚款，重则股东可能得背锅。<

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第一步：别急着填注销申请表，先把合同摸底清楚

我见过太多老板注销公司时，连自己手里有多少合同都没数清，就急着跑工商局注销。这就像打仗前没看地图，肯定要栽跟头。所以第一步，也是最重要的一步：全面梳理未结业务合同。怎么梳理？列个清单，把所有没履行完的合同都扒拉出来，不管金额大小，哪怕还有1块钱没结，都得算上。

清单里至少得写清楚这几样：合同对方是谁（全称、统一社会信用代码）、合同签了啥内容（买卖、服务、租赁？标的物是啥？）、履行到哪一步了（货发了多少款？服务做了多少期？）、还剩多少没履行、有没有违约条款、争议解决方式是仲裁还是诉讼。别嫌麻烦，我之前帮一个科技公司做注销，他们财务光未结合同就整理了27份，最小的5万，最大的200万，其中还有个和外地客户的软件开发合同，对方只付了30%的款，代码还没交付。要不是提前梳理，直接申请注销，对方一起诉，股东连带责任可能得赔上几百万。

这里有个坑得提醒大家：别只盯着正在履行的合同，还有一些可能发生争议的合同也得算。比如有个客户注销前，把仓库租给了别人，租期还有半年，租客说想提前解约，但没签书面协议。这种口头约定+未履行完毕的合同，也得算进未结业务合同里，不然租客回头说你违约，照样麻烦。

对了，梳理合同的时候，一定要把合同原件和所有补充协议、往来函件都找出来。我见过有家公司因为丢了合同的付款凭证，对方一口咬定没收到钱，最后只能认栽。这些书面材料，就是你后续处理合同的护身符。

合同不是甩包袱，该履行的得履行，该解除的别拖着

梳理完合同，就得琢磨怎么处理了。这里没有一刀切的办法，得看合同类型和履行情况，大概分三种情况：继续履行、协商解除、合同转让。

先说继续履行。如果对方愿意等你注销完再履行，或者合同履行对公司有利（比如还能收回部分货款），那就尽量履行完。我之前有个做服装批发的客户，注销前还有一批库存没卖，和下游经销商签了代销合同，经销商说你们慢慢发，我慢慢卖，卖完再结款。这种情况就挺好，履行完合同，收回钱，清算时多分点钱给股东，总比把货当废品卖强。

但更多时候，公司注销了，合同没法继续履行，这时候就得协商解除。解除合同不是一拍两散那么简单，得注意三点：一是书面通知对方，最好用快递寄《解除合同通知书》，保留好快递底单和签收记录；二是明确违约责任，该付违约金的别想赖，不然对方可能直接起诉；三是签《解除合同协议》，把解除原因、已履行部分怎么结算、违约金怎么付、双方再无纠纷这些都写清楚，双方盖章签字。

这里有个真实案例：某餐饮连锁品牌注销时，有个中央厨房供货商还有50万的货没结清。供应商一开始不干，说你们关门了，我货卖给谁啊？后来我们帮客户跟供应商谈：我们一次性付30万，剩下的20万就算违约金，你们签个解除协议，以后不能再找我们要钱。供应商算了一下，打官司费时费力，最后同意了。签完协议，客户把30万打到供应商账户，我们又在清算报告里备注清楚，这事就过去了。

最麻烦的是合同转让。如果合同对公司还有价值（比如还没到期的租赁合同，转租出去能赚差价），或者对方不同意解除，但公司又必须注销，那就试试把合同权利义务转让给第三方。转让的时候得注意：必须经过对方同意，不然转让无效；最好签《合同转让协议》，明确转让后的责任由新承担方负责；如果合同里有不得转让条款，得先看看能不能跟对方协商修改。

我之前帮一个广告公司做注销，他们有个户外广告位的租赁合同还有一年到期，月租金5万。客户想把合同转给同行，但广告位产权方不同意，说你们签的合同，别人来我不认。后来我们找了产权方沟通，说我们帮您找的新租客，信誉比我们还好，租金还涨10%，产权方才松口。签完转让协议，新租客直接给产权方打钱，这事才算解决。

解除合同不是一拍两散，违约金和税务坑得躲

很多老板以为，解除合同就是给点违约金完事儿，其实这里面藏着两个大坑：法律风险和税务风险。

先说法律风险。解除合同后，一定要让对方签《解除合同协议》，明确双方权利义务终止，再无任何纠纷。我见过有个客户，跟供应商口头说好解除合同，付了违约金，但没签书面协议。结果供应商转头又起诉他，说除了违约金，还有其他损失没赔。最后客户只能再花5万块私了，真是赔了夫人又折兵。

再说税务风险，这个更隐蔽。解除合同收到的违约金、赔偿金，或者支付的违约金，都可能涉及税。比如：你收对方的违约金，属于价外费用，得交增值税，税率可能是6%或13%（看你公司原来什么业务）；这笔钱还得交企业所得税，算营业外收入，25%的跑不了。反过来，你付给对方的违约金，能不能税前扣除？得看有没有合规凭证——必须要有对方开的发票或收据，还有《解除合同协议》《付款凭证，不然税务局查到，说这钱没凭没据，不能扣，你就得补税加滞纳金。

有个案例特别典型：某贸易公司注销前，跟客户解除采购合同，收到对方20万违约金。会计觉得这是对方赔我们的钱，不用开发票，直接把钱放进营业外收入，申报企业所得税时也没报。结果税务局清算时发现了，说收违约金属于增值税应税行为，没开发票，属于偷税，除了补20万增值税（大概2.6万），还罚了5万滞纳金。你说冤不冤？

所以啊，处理违约金的时候，该开发票开发票，该入账入账，别想着注销了就没人查。现在税务清算都是穿透式检查，你公司注销前的每一笔流水，税务局都可能盯着。

注销后不是安全着陆，这些风险还得防着点

有老板可能会说：公司都注销了，营业执照吊销了，法人、股东变更了，他们还能找我要钱吗？我只能说：别太乐观，注销≠免责。

根据《公司法》第一百八十六条，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员应承担赔偿责任。也就是说，如果你注销前没处理完未结合同，没通知对方，对方在注销后才发现权益受损，清算组成员（通常是股东、财务、法务）可能要承担连带责任。

我之前见过一个更极端的案例：某建筑公司注销时，有个工程款没结清（大概80万），老板觉得公司都没了，对方找不到我。结果对方找了两年，终于通过以前的合同找到了股东，直接起诉到法院。法院判决：股东在未清算范围内承担赔偿责任，最后股东卖了房子才把钱还上。

还有个坑是合同管辖条款。很多合同里写着争议由合同签订地法院管辖，如果你注销前没处理合同，对方可能拿着合同去异地起诉你，股东得到外地应诉，费时费力又费钱。所以啊，注销前把所有未结合同的尾巴都处理干净，才是对自己负责。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处理，注销前必须扫的雷

说到注销公司，除了未结业务合同，还有两个隐形经常被老板忽略：财务凭证不完整和知识产权未妥善处理。作为做了20年财税的老会计，我见过太多企业因为这两点，注销时要么被税务局稽查补税，要么注销后知识产权被侵权却维权无门。

财务凭证不完整的问题，在处理未结合同时尤其突出。比如合同约定了验收合格后付款，但你没有验收单；或者支付了违约金，却没有对方开的发票。这些凭证缺失，不仅可能导致税务风险（比如无法证明成本费用，所得税前不能扣除），在法律纠纷中也会让你处于被动——对方说你没验收，凭什么付款？你却拿不出证据。上海加喜财税在为企业提供注销服务时，第一步就是帮客户梳理财务凭证，针对未结合同，我们会指导客户补充缺失的验收单、付款记录、沟通函件等，确保每一笔业务都有据可查，经得起税务和法律的检验。

知识产权方面，很多企业注销前只想着处理资产和债务，却忘了商标、专利、著作权这些无形资产。如果公司注销前没有对知识产权进行评估、转让或注销，这些权利可能会被视为无主财产，被他人恶意抢注或侵权。比如有个客户注销食品公司时，忘了处理老字号商标，结果一年后发现有人用这个商标卖山寨产品，想维权却找不到权利人主体，只能干瞪眼。上海加喜财税建议，企业在注销前一定要对知识产权进行梳理：能转让的尽快转让给关联方或第三方，不能转让的要及时办理注销手续，避免后续法律风险。如果您正在为公司注销烦恼，尤其是未结合同、财务凭证、知识产权这些问题，不妨联系我们上海加喜财税，我们专业的团队会帮您扫清所有障碍，让注销之路更顺畅。官网：https://www.110414.com