前几天，一个老朋友急匆匆来找我，说他几年前注销的一家制造公司，现在惹上官司了。原来，这家公司在南方有个分公司，当年研发了一项小专利，注销时谁也没当回事。结果现在，分公司原来的合作方拿着这个专利去生产，被另一家公司起诉侵权，原告直接把已经注销的总公司告上了法庭，连带着我朋友这个原股东也被列为第三人。朋友一脸懵：公司都注销了，怎么还找我背锅？说实话，这种事儿在财税圈太常见了——很多企业注销时，只盯着税务清算、工商注销，却把分支机构的知识产权（尤其是专利）当遗留问题扔在一边，结果后患无穷。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊注销公司后如何处理公司分支机构专利争议仲裁调解这个头疼事儿。<

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先搞清楚：注销后，分支机构专利到底归谁？

要处理争议，得先弄明白专利权到底在谁手里。这里有个关键点：分公司不是独立法人，它的专利权本质上是总公司的财产。根据《公司法》第14条，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。分公司研发的专利，无论登记在分公司名下还是总公司名下，法律上都属于总公司资产。

那公司注销后，这笔资产怎么算？根据《民法典》第67条，法人终止的，应当依法进行清算并注销登记。清算期间，法人存续，但不得从事与清算无关的活动。也就是说，公司注销后，清算组得把包括专利在内的所有资产都处理掉——要么转让，要么分配给股东，要么放弃权利。但问题就出在这儿：很多企业注销时，压根没把分支机构的专利当资产清算，证书锁在抽屉里，研发记录散落在各地，等争议来了才发现：专利权属成了无头案。

我之前处理过一个案子，某科技公司注销时，分公司有个实用新型专利，财务账上压根没体现（研发费用早就费用化了），清算组也没提这茬。结果两年后，有人拿着这个专利起诉分公司原来的客户侵权，客户反手告了清算组，要求确认专利权无效并赔偿损失。最后法院怎么判？因为清算组没履行清算义务（未清理分公司专利），导致公司财产贬值，股东要在剩余财产范围内承担赔偿责任。你说冤不冤？

争议来了：仲裁还是调解？清算组能不能当主角？

如果分支机构专利真的闹上争议，仲裁或调解是常见解决方式。但这里有个前提：注销后的公司，还能不能当当事人？ 答案是：能，但得通过清算组。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未依法履行清算义务，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。简单说，清算组就是注销后公司的临时法人，有权处理包括专利争议在内的未了事宜。

那具体怎么选仲裁或调解？我给大家几个判断标准：

先看有没有仲裁条款。如果总公司或分公司之前和对方签的合同里约定了争议提交XX仲裁委员会仲裁，那仲裁基本是首选——除非仲裁条款本身无效（比如约定了仲裁机构但没写清楚，或者对方根本不是合同当事人）。我见过一个案子，分公司和供应商签的技术合作合同里有仲裁条款，后来因为专利使用权归属闹掰，供应商直接申请仲裁，清算组一开始想公司注销了仲裁不了，结果被仲裁委驳回，乖乖应诉。

再看争议金额和对方态度。如果金额不大，对方也愿意谈，调解其实更划算。调解没有仲裁那么严格，可以灵活处理——比如把专利使用权低价转让给对方，或者让对方支付一笔许可费了事。去年我帮一个注销企业的清算组处理过类似纠纷：分公司有个外观设计专利被前员工借用创业，对方不肯停用，调解时我们提出前员工支付5万许可费，清算组不再追究，双方一拍即合，省了打官司的时间和律师费。

不过这里有个坑：清算组的权限有多大？ 我个人觉得，清算组处理专利争议时，不能随便放弃权利或低价转让——这本质上是在处置公司财产，得经过股东会决议（如果是有限公司）或者股东大会决议（如果是股份公司）。如果清算组擅自做主，股东事后可以起诉他们。所以争议处理前，一定要先开个股东会，明确能谈什么条件底线在哪里，免得清算组里有人乱拍板。

实操步骤：从查资产到了结事，一步都不能少

处理分支机构专利争议，说难不难，但得按部就班来。我总结了一套四步法，虽然不是万能的，但能帮你少走弯路：

第一步：把专利家底摸清楚

清算组接手后，第一件事就是查分公司到底有哪些专利。别只看工商登记，很多企业专利登记在总公司名下，但研发是分公司做的；还有些专利可能已经过期、失效，或者根本没下证。我建议翻三个地方：总公司的研发台账、分公司的财务凭证（研发费用报销单）、国家知识产权局的专利检索系统。对了，研发记录也很重要——比如会议纪要、设计图纸、实验数据，这些能证明专利的职务发明属性，避免被别人抢走权属。

第二步：评估争议值不值得争

查清楚专利后，得算笔账：这个专利现在还有多少价值？争议的后果是什么？如果是别人侵权我们的专利，那得看侵权规模、赔偿金额；如果是别人告我们侵权，那得看对方专利的有效性、我们使用的合理性。我见过一个极端案例：分公司有个专利早就被竞争对手无效了，但清算组不知道，硬着头皮应诉，最后白花了20万律师费。争议处理前，一定要找专业的知识产权评估机构或律师做个风险画像——值多少钱？打官司赢的概率多大？调解能省多少成本？

第三步：选对解决路径，别硬扛

如果评估下来争议不大，或者对方愿意谈，优先选调解。调解可以找行业协会、知识产权局，甚至专业的调解机构（比如中国贸促会的调解中心）。调解的好处是快和灵活，比如可以把专利许可给对方，或者用专利抵债，甚至双方约定互不追究。但如果对方态度强硬，或者争议金额巨大，仲裁可能更合适——仲裁裁决和法院判决一样有强制执行力，而且一裁终局，不用像打官司那样二审三审。

第四步：办完手续，别留尾巴

无论是仲裁赢了、调解成功了，还是双方达成和解，最后一定要把手续办完。比如，如果专利权转让给对方，得去知识产权局办理著录项目变更；如果达成许可协议，得备案许可合同；如果确认专利权无效，得拿无效宣告请求审查决定书。我见过一个企业，调解时约定对方支付10万许可费，不再使用专利，结果没签书面协议，对方转头又用了，清算组只能从头再来。口头承诺不如白纸黑字，办完手续才算真正了结事。

个人提醒：这些坑，90%的企业都踩过

做了20年财税，我见过太多企业因为注销时没处理好分支机构专利而吃亏。这里有几个血泪教训，大家一定要记牢：

第一，别把分公司当甩手掌柜。很多企业觉得分公司只是办事机构，注销时随便找个理由关掉就行。但分公司的研发成果、专利资产，都是总公司的隐形财富，处理不好就是定时。我建议企业注销前，专门派个人去分公司蹲点，把所有知识产权资料打包带走，哪怕暂时用不上，也比丢了强。

第二，财务凭证别乱扔。专利研发的发票、合同、会议纪要，这些不仅是财税清算的凭证，更是专利权属的证据链。我见过一个企业，分公司研发专利时，研发人员的工资走的是劳务费，没有明确记录研发项目，结果被对方质疑不是职务发明，专利差点被判无效。研发费用一定要专账管理，凭证上备注清楚XX专利研发。

第三，别信注销后没人管的鬼话。现在知识产权保护越来越严，很多专利流氓专门盯着注销企业的专利捡漏。我甚至猜测，未来可能会有更多中介机构倒卖注销企业的专利——毕竟专利有20年保护期，注销了只要权属清晰，照样能变现。与其让别人捡漏，不如注销前主动把专利转让掉，至少能换点钱。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

上海加喜财税在处理企业注销时，常遇到财务凭证缺失的情况，这直接导致知识产权（如专利）的权属无法清晰证明，极易引发后续争议。我们建议企业注销前务必完成知识产权梳理，专利证书、转让协议、研发记录等凭证需完整归档，通过清算组明确专利权属归属，避免因无主专利引发仲裁或诉讼。加喜财税提供一站式注销服务，从财税清算到知识产权处置，全程保驾护航，详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。