注销企业如何处理公司负债转移申请？

对话场景：某企业服务公司办公室，新手顾问小张正拿着一份注销材料，愁眉苦脸地盯着电脑屏幕，旁边是13年财税经验的王老师，正端着茶杯看文件。 <

>

小张：（挠头）王老师，我手里有个客户要注销公司，老板说把负债转移出去就行，注销干净点。我寻思着，是不是找个朋友的公司签个协议，把欠的钱转过去，我们就能直接注销了？这事儿听着挺简单的，但我总觉得哪里不对……

王老师：（放下茶杯，笑）小张啊，你这想法可太年轻了！我刚入行那会儿，也以为负债转移就是甩包袱，结果差点把客户和自己都甩坑里。来，坐下，咱慢慢聊，这事儿可不能想当然。

问题1：负债转移是不是就是把欠的钱转给别的公司？

小张：对对对！老板就是这么说的，说找第三方接手，我们就不还了。这操作……合法吗？

王老师：（摆摆手）哎哟，你这理解可跑偏十万八千里了！负债转移在法律上叫债务转移，可不是简单地把欠条给别人就完事儿。你想啊，你欠供应商10万块钱，这是你和供应商之间的债，你突然说这债现在由我朋友小王还了，供应商能同意吗？万一小王不还，供应商还是得找你要啊！

小张：（瞪大眼睛）啊？那客户不就白转移了？

王老师：所以说啊，债务转移必须经过债权人同意！这不是你、债务人和第三方三方说了算，得债权人点头才行。我当年刚入行时，遇到个客户非要这么干，我帮他找了家壳公司签了转移协议，结果债权人压根不知情，后来直接起诉了我们客户和那个壳公司，最后客户不仅没注销成，还额外赔了违约金。

小张：（吐舌头）这么严重？那……那正确的负债转移应该是什么样的？

王老师：正确的叫法是债务承担，分两种情况：一种是免责的债务承担，就是你把债务转给第三方，你自己彻底不还了，但必须债权人书面同意；另一种是并存的债务承担，就是第三方和你一起还钱，债权人找谁都行。但不管哪种，核心都是——债权人同意是前提！这就像你把房子租给别人，你不能直接说从下个月起，租客换成小王了，得原租客同意退租、新租客同意签合同才行，对吧？

问题2：那注销前，是不是所有负债都得转移掉？

小张：对啊，不转移掉，税务局和市场监管局能给注销吗？

王老师：（笑）你这想法又片面了！注销公司的逻辑不是转移负债，而是清偿负债。负债转移只是特殊情况下的处理方式，不是常规操作！你想啊，公司注销就像一个人去世，得先把欠的债还了，剩下的财产才能分给股东，哪能欠着债走呢？

小张：那……那如果公司没钱还负债，怎么办？

王老师：这才是关键！注销前，必须把所有负债梳理清楚，分清能还和不能还。我当年带过一个徒弟，遇到客户说公司账上没钱，负债先放着，注销再说，结果呢？税务注销时，税务局查到一笔50万的应付账款没处理，直接把股东列入失信名单，股东连高铁票都买不了，后悔得直跺脚。

小张：那具体要梳理哪些负债啊？

王老师：至少得包括这四类：税务负债、员工负债、合同负债、其他应付。税务负债就是欠的税、滞纳金、罚款；员工负债就是工资、社保、经济补偿金；合同负债就是应付给供应商的货款、合作方的服务费；其他应付就是比如向股东借的钱、押金之类的。这些就像你搬家前的行李，必须一件件整理清楚，能打包的打包，该扔的扔（比如确实不需要支付的款项），但负债这箱重行李，你既不能扔，也不能随便送人，得合规处理。

问题3：税务负债怎么处理？是不是转移就能少交税？

小张：客户总问我能不能把欠的税转给第三方，我们少交点，这……可行吗？

王老师：（拍桌子）这绝对不行！税务负债是国家债权，你想转移？税务局第一个不答应！我见过更离谱的，客户让财务把应交税费转到其他应付款，想假装没欠税，结果税务系统一比对，申报数据和账目对不上，直接按偷税处理，罚款交了不说，财务还被约谈了。

小张：那税务负债的正确处理方式是啥？

王老师：该交的交，该补的补，该罚的罚！注销前必须完成清税申报，拿到《清税证明》。如果暂时没钱交，可以和税务局申请分期缴纳或者延期缴纳，但必须提供担保（比如房产抵押、股东担保），而且得税务局审批通过。我之前有个客户，因为疫情资金紧张，欠了80万增值税，我们帮他和税务局沟通，提供了股东连带责任担保，分12期还，最后顺利拿到了清税证明。

小张：哦！那滞纳金和罚款能减免吗？

王老师：这个可以试试申请核销，但条件很严格：比如因计算错误少缴税，且非主观故意；或者因政策理解偏差导致，能提供充分证据。我当年刚入行时，客户滞纳金攒了20万，我以为能申请减免，结果税务局说你们申报时没仔细看政策，不算特殊情况，一分没少。所以啊，税务负债千万别抱侥幸心理，合规处理才是王道！

问题4：员工负债（比如拖欠工资）怎么处理？能转移吗？

小张：客户公司之前拖欠了3个月工资，现在想注销，说把工资转移给第三方公司，让员工去第三方领钱，这操作……员工能同意吗？

王老师：（叹气）这操作简直是火上浇油！工资是员工的养命钱，法律上叫优先债权，比税务债权、供应商债权都优先受偿。你想转移？员工不签字，劳动仲裁分分钟教你做人。我见过有个老板，注销前想这么干，结果员工集体仲裁，不仅没注销成，老板还被列入拖欠工资失信名单，公司贷款、高消费全受限。

小张：那正确的处理方式呢？

王老师：必须优先支付！ 哪怕公司只剩100块钱，也得先给员工发工资。如果实在没钱，得和员工协商分期支付，并签订《和解协议》，明确还款时间和金额，最好去劳动部门备案。我之前有个客户，账上只剩50万，欠员工工资80万，我们和员工协商，先支付50万，剩余30万分6个月付清，员工同意后，劳动部门出了《调解书》，税务局才给清税。

小张：那如果员工不同意分期呢？

王老师：那只能先还钱再注销。实在没钱？那就得股东自己掏腰包了！因为股东出资义务没履行到位，导致公司无法支付工资，股东得在未出资范围内承担连带责任。这就像你借了朋友钱，结果你没钱还，你爸妈还得帮你还一样，股东可跑不掉。

问题5：合同负债（比如应付账款）怎么处理？能不能偷偷转移？

小张：供应商那边欠了100万，客户说找个小公司签个假协议，把债转过去，供应商就找不我们了，这……能行吗？

王老师：（严肃）小张，我跟你讲，假协议在法律上叫以合法形式掩盖非法目的，无效！ 我刚入行时，遇到个聪明的客户，他让亲戚注册了个公司，签了100万的债务转移协议，结果供应商发现后，直接起诉了我们客户和那个亲戚公司，法院判决：债务转移无效，客户还得还钱，亲戚公司承担连带责任，最后客户不仅没甩掉负债，还多赔了亲戚公司的损失。

小张：那和供应商协商债务转移，要注意什么？

王老师：第一，必须书面同意！让供应商出具《债务转移确认书》，明确同意由XX公司承担原债务，原债务人不再承担；第二，第三方必须有偿还能力！如果第三方是个空壳公司，供应商肯定不同意，就算同意了，以后第三方不还，供应商还是能找你；第三，别搞阴阳合同！别签一份真实转移协议，背地里又给供应商塞钱让他假装同意，这种操作一旦被发现，可能涉及虚假诉讼，要负刑事责任的。

小张：那如果供应商不同意转移，又没钱还，怎么办？

王老师：那就只能协商减免或者以物抵债了。比如和供应商说我现在只能还70万，剩下的30万你帮我减免了，或者用公司的设备、房产抵债。我之前有个客户，欠供应商120万，协商后同意还80万，供应商同意了，双方签了《和解协议》，客户用公司的一台机器抵了20万，剩下60万分3个月付清，最后顺利注销。这就像你欠朋友钱，没钱就和朋友商量少还点或者用我的手机抵债，朋友同意就行，千万别想着坑朋友，不然朋友都没得做，还可能打起来。

问题6：注销后，如果发现遗漏负债，股东要负责吗？

小张：万一注销时没发现还有笔负债，注销后被债权人找上门，股东需要负责吗？

王老师：（点头）需要！而且责任不小！ 公司注销后，法人资格消失，但清算义务没消失。如果股东在清算时没通知债权人、没清理负债，导致债权人利益受损，股东要在造成损失的范围内承担赔偿责任。我见过个极端案例，客户注销时漏了一笔20万的应付账款，注销2年后供应商起诉，法院判决股东在20万范围内承担连带责任，股东当时已经把公司财产分完了，只能卖房还债。

小张：那怎么避免遗漏负债啊？

王老师：清算时必须公告+通知！公告要在国家企业信用信息公示系统、报纸上登，通知要书面给已知债权人（比如供应商、员工），最好保留好公告截图、邮寄回执、签收记录。注销前一定要做负债清单，让股东、财务、法务一起签字确认，确保该还的都还了，该处理的都处理了。这就像你出门前检查身份证、钥匙、钱包，一样都不能少，不然半路发现没带钥匙，多麻烦？

问题7：做负债转移申请时，有没有行业小技巧？

小张：（眼睛一亮）王老师，您做了这么多年，肯定有独门秘籍吧？快传授传授！

王老师：（笑）哪有什么独门秘籍，都是踩坑踩出来的经验。说几个实用技巧吧：

第一，和债权人谈判时，先示弱再给甜头。比如和供应商说我们公司实在撑不下去了，再不注销就资不抵债了，你们要是同意债务转移/减免，至少能拿回一部分，不然可能一分都拿不到。供应商也是怕血本无归，你把最坏结果摆出来，他反而可能妥协。

第二，以物抵债时，资产要打折。比如公司欠100万，你用一台市场价50万的机器抵债，供应商可能不同意，但你说这机器我50万卖给你，剩下的50万你帮我减免，供应商可能就答应了。毕竟落袋为安比空口白话强。

第三，别找不靠谱的第三方接手债务。有些客户想找空壳公司转移债务，觉得反正没钱，转移了就行，结果第三方不还钱，债权人还是找你。所以第三方最好是有实际经营、有偿还能力的公司，比如你的关联公司、长期合作伙伴，这样才靠谱。

第四，保留所有沟通记录。和债权人协商时，微信聊天、电话录音、邮件往来都要保存好，万一以后有纠纷，这就是证据。我当年有个客户，和供应商口头协商好了债务减免，结果供应商翻脸不认账，幸好我们有微信聊天记录，才没吃亏。

问题8：给新手提个醒，处理这类最容易犯什么错？

王老师：（认真）小张啊，你记住，做企业服务，尤其是注销业务，合规是底线，谨慎是保障。新手最容易犯三个错：

一是想当然。比如觉得负债转移就是签个协议，忘了债权人同意这个前提；或者觉得公司没钱就不用还负债，忘了股东连带责任。

二是怕麻烦。比如懒得和债权人一个个沟通，想一刀切转移；或者懒得做负债清单，觉得差不多就行。我见过有客户注销时漏了一笔2万的押金，结果被起诉，花了5万块才解决，就是怕麻烦惹的祸。

三是贪小便宜。比如想通过假协议逃税，或者找第三方接手债务收好处费，这种操作短期看省了钱，长期看赔了夫人又折兵。

结尾：

小张：（长舒一口气）王老师，听您这么一说，我全明白了！原来注销企业的负债处理，不是甩包袱，而是负责任——对公司负责，对债权人负责，对股东负责，也对我们自己负责！

王老师：（拍拍小张肩膀）对！咱们做企业服务的，就像企业的全科医生，既要懂财务，又要懂法律，还要懂人情世故。刚开始确实头大，但多问、多学、多总结，慢慢就上手了。记住，合规不是束缚，而是保护——保护客户，也保护我们自己。遇到拿不准的，随时来问我，咱们一起把工作做好，让客户安心，也让咱们自己安心。加油啊，小张！

小张：（笑着点头）谢谢王老师！我一定好好学，不辜负您的教导！

特别注明：本文《注销企业如何处理公司负债转移申请？》属于政策性文本，具有一定时效性，如政策过期，需了解精准详细政策，请联系我们，帮助您了解更多“公司注销知识库”政策；本文为官方（公司企业注销网 - 上海专业公司企业注销及疑难注销一站式服务）原创文章，转载请标注本文链接“https://www.110414.com/gongsizhuxiaowenda/431005.html”和出处“公司企业注销网”，否则追究相关责任！