在临港搞招商八年，经手的企业少说也有两三百家，从注册时帮他们跑工商、刻章，到注销时陪他们清算、审计，算是陪企业走完了全生命周期。最近总有人问我，市场监管局那边注销公司，审计到底咋弄？今天我就掏心窝子聊聊——这事儿真不是填几张表那么简单，稍有不慎，轻则注销卡壳，重则给法人留下信用污点。<

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先说个扎心的真相：很多企业老板觉得公司注销就是关门大吉，其实不然。市场监管局那边注销，第一步就是清算审计，说白了就是找个第三方来给你公司的临终遗言做公证。为啥非得较真？因为你要证明：公司不是偷偷跑了，而是干干净净地走了——没欠税、没欠债、没官司，账目清清楚楚，一分钱都落不下。临港这边这几年政策好，但监管也严，尤其是自贸区片区，对市场主体准入和退出都抓得紧，审计报告不合格，工商那边连受理材料都收不下来。

我见过最离谱的一个老板，注销时觉得审计就是走形式，随便找了家事务所，报告里把一笔200万的其他应收款写成无法收回，结果市场监管局直接驳回——为啥？因为这200万是老板借给亲戚的，根本没走法律程序确认坏账，审计报告没附任何法院判决或债务催收记录，等于说你凭空丢了200万，市场监管局能信吗？最后这老板又花了三个月，去法院走确权诉讼，等拿到判决书再审计，光滞纳金就多交了小十万。你说，这形式能省吗？

从清算组备案到拿回注销证明，我带你们走一遍流程

要说清楚注销审计流程，得先理清楚前置动作——没有清算组备案，没有税务清算，审计根本无从谈起。我以临港企业最常走的普通注销为例，带大家捋一遍，这里面每个环节，我都见过企业踩坑。

第一步：清算组备案，别小看这第一道门槛

很多人以为清算组就是老板自己、财务、法务随便凑几个人，错！市场监管局对清算组的要求是合法、透明、无利益冲突。具体来说，有限责任公司的清算组得由股东组成，股份有限公司得由董事或者股东大会确定的人员组成。而且，备案时得提交《清算组备案申请书》《股东会关于成立清算组的决议》，还要附所有清算组成员的身份证明。

我去年带过一个临港的跨境电商企业，老板是个90后，觉得清算组就是干活儿的，直接拉了三个运营进去，结果市场监管局一看，清算组里既没股东，也没财务，全是打工人，直接打回来要求重新备案。我跟老板说：清算组不是‘执行小组’，是‘责任主体’，出了问题得他们担责，股东都不来，谁对公司的债务负责？后来老板亲自上阵，加上两个股东，才勉强通过。所以啊，这第一步，千万别图省事，股东必须露面，不然后患无穷。

第二步：税务清算，审计的前置条件

清算组备案后，得先去税务局搞税务清算，拿到《清税证明》，才能启动审计。这里面的坑就更多了——很多企业觉得税务就是交税，其实不然，税务局要查的是你有没有欠税、有没有漏税、有没有该交没交的附加税。

我印象最深的是一个做精密仪器研发的科技型中小企业，临港那边有研发费用加计扣除政策，他们前两年享受了不少优惠。结果注销时，税务局查账，发现有一笔50万的研发费用其实是买办公设备的钱，不符合加计扣除条件，要求补缴12.5万的企业所得税，还有滞纳金。老板当时就懵了：这钱不是都花在研发上了吗？我帮他翻凭证，才发现那台设备虽然用于研发，但财务记账时混进了原材料，税务局一眼就看出来了。最后这老板不仅补了税，还被税务局约谈了一次，信用评级还降了级。所以说，税务清算不是走过场，是把你过去几年的税务账彻底翻一遍，有问题的赶紧补，不然审计报告根本出不来——审计事务所可不敢给你出税务有瑕疵的报告，砸的是自己的招牌。

第三步：出具审计报告，审计的核心动作

拿到《清税证明》后，就可以找审计事务所了。这里要注意：不是随便找一家就行，得是市场监管局认可的名录内事务所，而且报告类型必须是清算审计报告，不是常规的年度财务报表审计。报告里要明确几件事：公司的资产、负债、所有者权益是否真实，清算财产是否足额清偿债务，剩余财产分配是否合法。

我手上有个案例，是个做食品贸易的公司，临港的仓库里还有一批价值80万的临期食品。老板觉得反正公司要注销了，这批食品随便处理了，结果审计事务所去盘点，发现食品已经被员工偷偷卖了一半，仓库里只剩40万，而且账面上还挂着80万。审计报告里直接写了账实不符，存货盘亏40万，市场监管局一看这报告，直接要求公司先处理存货——要么找第三方评估拍卖，要么销毁并出具证明，否则注销免谈。老板没办法，只能找临港本地的一家食品处理公司，折价20万卖了，最后才勉强通过审计。你说，这要是早知道，何必多花这60万的学费？

临港企业注销，那些年我踩过的审计坑

在临港做招商，天天跟企业打交道，注销审计的坑我见的比饭还多。今天挑几个最典型的，给大伙儿提个醒，尤其是临港这边政策灵活、企业类型多的，更要注意。

第一个坑：零申报企业，别以为就能零审计

很多初创企业，尤其是科技型的小微企业，前几年可能没业务，一直零申报。老板就觉得：公司没资产没负债，审计肯定很简单。错！我见过一个做软件开发的公司，注册在临港自贸区，三年零申报，结果注销时审计事务所一查，发现公司成立时有个股东用知识产权出资，评估值100万，但从来没做过实收资本的账务处理，账面上实收资本还是0。审计报告直接指出出资不实，市场监管局要求股东先把这100万的知识产权过户到公司名下，再评估作价，否则不能注销。股东气得直跳脚：我当初用知识产权出资，工商都备案了，怎么现在又说有问题？我跟他说：知识产权出资不是‘一备了之’，你得做账啊！没入账，等于没出资，这叫‘虚假出资’，市场监管局能放过你？最后这股东没办法，只能找评估机构重新评估，补缴了5万的印花税，折腾了两个月才搞定。

第二个坑：分公司注销，别漏了总公司清算

临港这边很多企业是集团化运作，总公司下面好几个分公司。我见过一个老板，注销分公司时觉得分公司只是个分支机构，自己清算就行，结果审计事务所要求他提供总公司出具的《清算责任承诺书》，还要总公司所在地税务局出具《非正常户证明》。老板当时就火了：我分公司注销，跟总公司有啥关系？我跟他解释：分公司不是独立法人，它的债务总公司要承担啊！审计事务所得确认总公司‘有能力承担分公司的剩余债务’，不然分公司注销了，以后总公司跑了，债务找谁去？后来这老板又跑回总公司所在地，开了证明、签了承诺书，才勉强通过审计。所以说，分公司注销不是单打独斗，总公司的信用背书很重要。

第三个坑：公告期别搞错，45天不是30天

注销审计有个关键环节：公告。市场监管局要求，清算组成立之日起10天内要在报纸上公告，45天后才能申请注销。很多企业财务图便宜，随便找了个小报纸发公告，结果市场监管局说报纸级别不够；还有的企业把45天记成30天，提前去申请，直接被打回来。我有个客户，临港的物流公司，注销时在《XX商报》上发了公告，结果市场监管局说必须是市级以上公开发行的报纸，比如《解放日报》《文汇报》，最后又花2000块在《解放日报》上重发，多等了15天。你说，这冤枉不冤枉？

写在最后：注销不是终点，是合规的起点

在临港招商这些年，我见过太多企业因为注销不规范留下后遗症的：有的法人被限制高消费，有的企业信用评级降级，下次想在临港注册新公司都难。其实啊，注销审计不是麻烦，而是保护——保护企业自己，保护债权人，也保护临港的营商环境。

我经常跟企业老板说：你在临港创业，享受了政策红利，也得承担合规责任。就像一个人搬家，不能把垃圾扔在楼下，得把屋子收拾干净再走。公司注销也是一样，账目清清楚楚，债务妥妥当当，才能‘体面退场’，说不定哪天你想‘二次创业’，这份干净的信用记录还能帮你一把。

最后想问大家一个问题：现在很多企业注销时总想着快点结束，但你们有没有想过，规范的注销审计，其实是在给企业未来的二次创业铺路？毕竟，在临港这片热土上，合规才是最长久的通行证。你们觉得，企业注销时，是该快刀斩乱麻，还是该细水长流地做好审计？