对话角色 <

>

- 小林：企业服务新手，入职3个月，正在处理第一个公司注销项目，对合同处理一头雾水

- 王姐：13年财税资深专家，服务过200+企业注销项目，说话温柔但句句干货

一、注销前，合同真的不管就完事吗？

小林：（挠头，手里拿着一沓合同）王姐，我们公司最近决定注销了，我负责整理资料，看到桌上还有一堆没履行完的合同——有个供货合同，我们付了30%定金，货还没发；还有个服务合同，对方刚做了1/3，剩下的我们不想做了。直接不管这些合同，等注销了不就行了吗？反正公司都没了，谁还能找我们麻烦？

王姐：（放下咖啡杯，笑出声）哎哟，你这想法可危险！公司注销不是金蝉脱壳，合同没处理好，就像房子着火前没关煤气，迟早要出大事。你还记得《公司法》里说的公司财产不足以清偿债务时，股东未依法履行清算义务的，债权人有权要求股东承担赔偿责任吗？这些没履行的合同，都是潜在的债务啊。

小林：（瞪大眼睛）啊？股东还要赔钱？我以为注销就是营业执照吊销，啥都没了……

王姐：（拍拍小林的肩膀）我当年刚入行时也犯过这错！有个客户注销时，觉得反正公司注销了，供应商拿我没辙，结果漏了个5万块的加工合同，对方起诉到法院，股东因为没清算，最后每人又赔了5万。注销前，所有合同都得算清楚，不然股东可能背锅。

小林：（赶紧拿出笔记本）那王姐，第一步到底该做什么？总不能把所有合同都翻出来吧？

王姐：对，先给合同做个体检！你拿张Excel表，把所有合同列出来，标清楚：合同编号、对方公司、签订日期、合同类型（买卖/服务/租赁等）、履行状态（未开始/进行中/已完成）、剩余义务、金额、违约责任条款。就像给公司做财务报表，一目了然。我当年第一次做这个，漏了个小供应商的合同，金额才5万，结果对方起诉，股东还得赔，真是小洞不补，大洞吃苦啊。

二、终止合同，怎么通知对方才安全？

小林：（指着Excel表）王姐，我梳理完了，有3份合同正在履行中：供货合同（付了定金，未交货）、服务合同（服务1/3，剩余2/3不想做了）、还有个办公室租赁合同（还有1年到期）。现在要终止，直接给对方发个微信说合同不做了行吗？

王姐：（赶紧摆手）不行不行！微信聊天记录能当证据，但口头通知就像隔墙扔砖头，谁知道你扔了没？必须用书面形式，最好是快递签收（保留底单），或者对方有法务的话，让他们发个《律师函》确认。我之前有个客户，电话通知对方终止合同，结果对方说没收到，最后还得重新发书面，耽误了半个月，违约金多赔了不少。

小林：那书面通知里要写啥？是不是直接说我们要注销，合同终止？

王姐：（摇头）别这么直白！你写因公司业务调整，经双方协商一致，同意于X年X月X日解除《XX合同》，重点要写清楚：剩余义务怎么处理、违约金怎么算、款项怎么结算。比如供货合同，你要写定金X元，于X月X日前退还；对方已产生的合理费用，凭票据结算。这样对方才没法挑刺。

小林：万一对方不签收快递怎么办？

王姐：（笑）这就有小技巧了！你可以在通知里写本通知自快递签收之日起生效，即使对方不签收，快递退回后，你保留好物流记录和妥投证明，也能证明你履行了通知义务。我当年有个客户，对方故意不签收，我们直接把通知发到对方公司注册地址的工商公示邮箱，又留了一份在对方前台，最后法院认定我们通知有效。

三、违约金，怎么谈才能少赔点？

小林：（叹气）王姐，供货合同的违约金条款写着任何一方违约，需支付合同总额20%的违约金，我们付了30%定金，货没发，要赔20%+退还定金？这也太多了吧！

王姐：（喝了口茶）别慌，违约金不是板上钉钉的！《民法典》规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求法院或仲裁机构适当减少。关键是要证明对方的实际损失。比如供货合同，对方可能还没采购原材料，损失就是预期利润，而不是合同总额20%。

小林：那怎么证明对方的实际损失啊？我又不是对方公司的财务。

王姐：（神秘一笑）你可以反客为主！主动问对方：请提供因我方违约导致的实际损失证明，比如原材料采购发票、人员工资单、设备租赁合同等。如果对方拿不出来，法院大概率会按行业平均利润来算，比如制造业一般5%-10%，服务业10%-15%。我之前帮一个客户谈，合同总额20万，违约金条款写20%，我让对方提供损失证明，对方说还没采购，最后法院判赔了3万（按15%），省了1万多！

小林：那服务合同呢？对方已经做了1/3，我们不想做了，要赔多少？

王姐：服务合同要按已完成工作量的比例来算。比如总服务费10万，做了1/3，已完成3万，剩余7万不用做了，你只需要退还7万，再赔一点对方为剩余工作准备的合理费用。比如对方已经买了设备，可以凭发票报销；如果对方已经安排了人员，可以按日工资×闲置天数计算。记住，谈判时别硬砍，要讲道理：比如您已经做了1/3，这部分钱我们照付；剩余工作您还没投入，咱们按实际损失赔，您看行吗？对方一般能接受。

四、长期合同，怎么处理才不踩坑？

小林：（指着租赁合同）王姐，这个办公室租赁合同还有1年到期，月租1万，现在公司注销了，这个合同怎么办？直接赔12万违约金？我们股东可赔不起啊！

王姐：（眼睛一亮）这个有好办法！你可以试试合同转让——找个新租户接手，和房东、新租户签个《三方协议》，把你的权利义务转给新租户。就像你租的房子不住了，找个室友接租，得让房东同意才行。我之前有个客户，这么操作，不仅不用赔违约金，还从新租户那里收了1万转让费，一举两得！

小林：那怎么找新租户啊？我们公司地址比较偏……

王姐：（笑）现在有那么多租赁平台，比如58同城、贝壳，或者找当地的房产中介，让他们帮忙发布转租信息，写清楚可立即入住，免转让费。如果找不到人接手，就和房东协商解除合同，按剩余租期×月租金×30%来赔（这是行业惯例，法院一般也支持）。比如剩余12个月，月租1万，赔3.6万，比12万少多了。记住，和房东谈判时，可以说您再找租户也需要时间，咱们提前解除，您能早点收租，我少赔点钱，双赢！

小林：那如果房东不同意解除呢？

王姐：（叹气）那只能硬扛了，但别慌！你可以把租赁合同的剩余义务，作为公司债务列入《清算报告》，注销时向工商局说明情况。只要你能证明已经通知房东，且房东不同意解除，工商局一般会认可。不过最好还是提前和房东谈好，不然注销后房东找你麻烦，股东还是有风险。

五、员工合同和合作伙伴合同，有啥不一样？

小林：王姐，我刚才梳理合同，发现还有员工劳动合同没处理！这和合作伙伴合同有啥不一样吗？

王姐：（点头）区别大了！员工合同主要是经济补偿，按《劳动合同法》，N+1（N是工作年限，1是个月工资）；合作伙伴合同是违约责任，可能涉及更高金额。我见过有公司注销时，只顾着处理供应商合同，忘了员工补偿，结果员工集体仲裁，公司账户被冻结，注销流程都卡住了。

小林：那员工合同要怎么处理？

王姐：先和员工协商解除劳动合同，支付N+1补偿，拿到《解除劳动合同证明》和补偿款支付凭证。记住，补偿金要现金支付或银行转账，别用实物抵扣，不然员工可能不认可。我之前有个客户，想用库存商品抵补偿金，员工不同意，最后又折算成现金，多花了2万。还有，员工的社保、公积金要缴到解除当月，不然社保局会找你麻烦。

小林：那员工合同和合作伙伴合同，哪个优先处理？

王姐：（肯定地说）员工合同优先！员工是弱势群体，法律保护更严格，如果员工补偿没付清，工商局绝对不会给你注销。合作伙伴合同可以慢慢谈，但员工合同必须快刀斩乱麻。

六、万一对方起诉了，注销了还怕不怕？

小林：（紧张）王姐，万一我们终止合同后，对方起诉了，公司都注销了，还怕不怕？

王姐：（拍拍小林的背）别怕，但也不能不管。如果对方起诉了，你要及时向法院提交《清算报告》和债务处理说明，证明你已经履行了清算义务。如果法院判决后，公司还没注销，你得用公司财产赔；如果公司已经注销了，但股东未依法清算，对方可以起诉股东。我之前有个客户，注销后对方起诉，股东因为没保留合同终止证据，最后每人赔了2万。

小林：那怎么避免这种情况？

王姐：（笑）记住三步走：1. 书面通知对方；2. 保留好所有证据（快递底单、聊天记录、协商录音）；3. 把合同终止情况写入《清算报告》。只要这三步做好了，就算对方起诉，你也有恃无恐。

结尾：给新手的小鼓励

小林：（松了口气）王姐，听你这么一说，我好像有思路了！原来注销公司处理合同，不是不管就完事，而是把每一步都做扎实。

王姐：（摸摸小林的头）做企业服务啊，就像医生给病人看病，既要懂法条（药理），也要懂人情（病人的感受）。注销公司处理合同，确实麻烦，但每处理好一份合同，就少一个雷，公司才能干干净净地注销。你刚入行，遇到问题别慌，多查资料，多请教前辈，我当年也踩过不少坑，不都是这么过来的吗？

小林：（眼睛亮亮的）谢谢王姐！我一定好好干，争取做一个让客户放心，让股东安心的企业服务人！

王姐：（笑）这就对啦！记住，我们做服务的，不仅要解决问题，还要给人温暖。注销对老板来说可能是个伤心事，我们多一句解释，多一份耐心，老板就能少一份焦虑。加油，你肯定能做好的！

（全文约4363