上海公司股东分歧，注销过程中如何处理公司清算公告异议撤销？

上周五下午，我办公室来了位急匆匆的老板，手里攥着一张《清算公告》复印件，眉头拧成疙瘩：律师，你看，我那合伙人不配合清算，现在债权人指着公告上的异议要起诉我，这可咋整？我接过公告扫了一眼，果然在异议声明栏里，赫然列着三条异议，全是关于清算组组成和债权清偿顺序的。这位老板姓王，在上海做餐饮连锁，两年前和两位朋友合伙开了家公司，现在因为经营理念不合，想注销退出，结果清算公告一发，矛盾彻底爆发。<

说实话，在上海这种商业活跃的地方，股东分歧导致的公司注销纠纷，我每年经手少说也有二三十起。很多人觉得，公司注销不就是走个流程吗？公告45天没人异议就完事了。但实际操作中，尤其是股东有矛盾时，清算公告往往成了——债权人怕钱拿不回来，股东怕自己吃亏，谁都不肯轻易让步。可反过来想，《公司法》设置清算公告和异议期，本来就不是为了走过场，而是给各方一个纠错的机会。就像开车时的安全气囊，平时用不上，真出事了能救命。只不过这个气囊怎么用，里面门道不少，今天我就结合自己的经历，跟大家聊聊上海公司注销时，那些关于清算公告异议撤销的事儿。

两个踩坑案例：从互相甩锅到各退一步的清算局

先说个印象深刻的案例。上海浦东有家做精密模具的小公司，股东就俩：老张和老李。老张是技术出身，占股60%，负责公司技术；老李是销售出身，占股40%，负责跑业务。合作初期还行，后来因为公司发展方向吵翻了——老张想投入研发新产品，老李想接利润低但回款快的单子，谁也说服不了谁。最后老张提出散伙，老李也同意，但清算时卡了壳：公司账上还有200多万，其中120万是老李对接的一个大客户的应收账款，但客户一直拖着不给。老张觉得这钱是老李对接的，应该由他负责催收；老李觉得这是公司资产，应该按股权比例分配，催收是他的义务，但催收来的钱不能全归他。

清算组是老张单方面委托的会计师事务所，公告发出去后，老李直接提了异议，理由是清算组组成不合法，未通知我参与清算组。更麻烦的是，那个大客户看到公告，也跟着提了异议，说公司欠我们50万质保金，没结清前不同意清算。这下好，清算公告期还没过，公司账户就被法院冻结了——老李偷偷起诉公司，说清算程序违法，损害股东权益。

我当时作为老张的代理律师，头都大了。先去查了工商档案，发现确实没证据证明老李参与了清算组组建，老李说的没通知是真的。按《公司法》司法解释二第11条，清算组应当由股东组成，股东不参加的，得有书面委托。老张想当然地找了会计师事务所，连个股东会决议都没让老李签字，程序上硬伤太明显。后来我劝老张：硬来不行，得先解决老李的异议，不然清算根本进行不下去。我们只好重新召开股东会，让老李也加入清算组，同时和那个大客户协商，用公司其他资产抵了50万质保金，客户才撤销了异议。整个过程拖了三个月，比正常注销多花了一倍时间和律师费。老张后来跟我说：早知道这么麻烦，当初吵架时冷静点，把清算规则说清楚就好了。

另一个案例是关于隐性债务的。上海徐汇区有家设计公司，三个股东，小王、小陈、老刘，占股分别是50%、30%、20%。公司注销时，清算组公告说无未了结债务，结果公告期过了半个月，一个前员工突然找上门，说公司还欠他3个月工资没发，有工资条和银行流水为证。小王急了：不可能啊，工资都发清了，是不是有人冒充？我查了账目，发现确实有一笔3万多的其他应付款，备注是员工补偿款，但没写具体是谁。原来是小陈在半年前辞退了一个设计师，私下给了对方3万补偿，没走公司账，也没告诉其他股东。现在前员工看到公司注销，直接提了异议，要求在清算财产中优先受偿。

这下股东矛盾彻底爆发：小王和小刘觉得小陈暗度陈仓，损害公司和其他股东利益；小陈觉得这是我自己的钱，凭什么要拿出来还工资？更麻烦的是，前员工已经申请劳动仲裁，仲裁委裁定公司支付工资及赔偿金，公司账户又被划走了5万多（含滞纳金）。后来我们只能通过补充清算程序，把这笔隐性债务纳入清算范围，小陈个人承担了2万（因为他没走正规流程），公司财产补了1万，前员工才撤销了异议。小陈后来私下跟我说：我当时就觉得是小事，怕麻烦就没说，现在倒好，钱没少赔，还落了个不是。

这两个案例其实很典型：一个是股东之间互相不信任，清算程序不透明；一个是股东想当然，忽略了隐性债务的风险。说白了，清算公告异议，很多时候不是无理取闹，而是前期埋的雷，到期炸了。

处理异议撤销的三步走：沟通、核实、补位

遇到清算公告异议，很多老板第一反应是怎么让它快点撤销？其实急不得，我总结了个三步走策略，这些年帮不少公司趟过了这个坑。

第一步：先拆解异议，别急着反驳。不管是股东提的，还是债权人提的，异议肯定有原因。你得先搞清楚：对方是针对清算组组成？还是债权清偿顺序？或者是遗漏了债务？就像医生看病，得先诊断再开方。之前有个案例，股东对清算方案提了异议，说评估价太低，我们一看才发现，清算组找的评估机构是股东会没通过的，程序上确实有问题。后来重新选了评估机构，按市场价重新评估，股东立马撤销了异议。

第二步：核实事实，该认错就认错。异议里可能有虚头巴脑的，但肯定也有实打实的问题。比如债权人说的债务，你得去查合同、付款凭证；股东说的程序违法，你得翻股东会决议、清算组记录。之前有个装修公司，债权人提异议说还欠10万工程款，公司一口咬定结清了，结果我们一查，发现是项目经理个人签的收条，没盖公司公章，对方不认。最后只能补签确认书，把这笔债务纳入清算，债权人才撤销异议。记住，清算不是甩锅大会，有问题是问题，解决就行，越拖越麻烦。

第三步：找到利益平衡点，别想着赢麻了。股东分歧的根源，往往是利益分配不均；债权人的异议，大多是怕钱拿不到。所以处理异议，核心是平衡利益。比如前面说的餐饮公司案例，老张和老李为什么吵？其实是怕自己分得少。后来我们重新清算，把那120万应收账款单独列出来，约定由老李负责催收，催回的钱按股权比例分，同时老张多承担5%的清算费用，老李才松口。对债权人来说，与其拖着公司不注销，最后可能一分钱拿不到，不如早点拿到现金。之前那个设计公司的前员工，为什么同意撤销异议？因为我们跟他协商，先付2万，剩下的1万在公司注销后3个月内付清，还给了他书面承诺。

不过这里有个问题：有时候股东分歧太深，根本谈不拢，怎么办？我见过最极端的案例，两个股东为了5万块钱的清算款，从打官司打到执行，最后公司账户被冻结，财产被拍卖，两人一分钱没拿到，还倒贴了20万律师费。所以啊，我经常劝客户：公司注销时，股东分歧别硬刚，算算时间成本和律师费，有时候‘各退一步’比‘争个输赢’划算。毕竟，钱是赚出来的，不是省出来的，更不是争出来的。

说到底，清算公告异议撤销，考验的不仅是法律技术，更是股东之间的情商。在上海这个快节奏的城市，商业机会很多，但散伙也不少见。与其在公司注销时为清算公告异议闹得不可开交，不如在合作之初就把退出机制写清楚——清算怎么算，债务怎么还，分歧怎么解决。毕竟，法律程序能解决程序正义，但解决不了人心的问题。当我们处理完一个个具体案件，不禁要问：清算公告异议撤销，到底是解决矛盾的开始，还是激化矛盾的延续？或许，这才是每个创业者该提前想明白的问题。

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