股权冻结，公司注销申请被拒，市场监管局申诉最经济有哪些方法？

【访谈场景】 <

时间：深秋午后

地点：某共享办公区会议室，阳光透过百叶窗在长桌上投下斑驳光影，桌上散落着笔记本、保温杯和几份摊开的《公司登记管理条例》。

访谈者：林薇（财经媒体记者，专注企业合规与法律实务）

访谈对象：

1. 王磊：某律所公司法律师，执业10年，擅长企业清算与股权纠纷

2. 李娟：工商代办机构企易通创始人，曾处理500+企业注销案例

3. 张强：小微企业主，曾经历股权冻结、注销被拒并成功申诉

【访谈实录】

第一部分：专家视角——法律框架下的破冰路径

林薇：王律师您好，今天想请教一个常见难题：公司股权被法院冻结后，向市场监管局申请注销却被拒，这种情况最经济的申诉方法是什么？

王磊：（轻敲桌面）这个问题得分两看。首先得明确，股权冻结是法院的司法行为（《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二条），而公司注销是市场监管局的行政登记（《公司法》第一百八十六条）。两者冲突时，核心是清算程序能否继续推进。

林薇：那市场监管局通常以什么理由拒绝注销？

王磊：常见的是股权冻结导致股东名册无法变更清算组中存在被冻结股权的股东，无法履行清算义务。但这里有个关键点——股权冻结不等于禁止清算。根据《公司法司法解释二》第十一条，清算组可以由股东、董事、高管组成，即使某股东股权被冻结，只要其未丧失股东资格，仍可参与清算，除非法院明确禁止其行使股东权利。

林薇：（快速记录）也就是说，被冻结股权的股东仍能担任清算组成员？

王磊：对。实践中很多企业卡在这里，误以为股权冻结=股东权利丧失，其实不然。申诉第一步，应该是向市场监管局提交《关于股权冻结不影响公司清算的说明》，附上法院冻结裁定书，并说明清算组已由其他股东或第三方专业人士组成——比如可以聘请律师、会计师担任清算组成员，避免因个别股东被冻结导致清算停滞。

林薇：如果市场监管局坚持必须所有股东同意才能注销，怎么办？

王磊：（停顿片刻）这就需要启动申诉程序了。最经济的路径是先行政复议，再行政诉讼。根据《行政复议法》第九条，企业对行政决定不服的，可在60日内向同级政府或上级市场监管部门申请复议。复议成本远低于诉讼——律师费可能只需诉讼的三分之一，且审理期限更短（60日+30日）。

林薇：复议时需要准备哪些核心材料？

王磊：三样东西：一是清算合法性证明，比如股东会决议（即使被冻结股东未签字，只要其他股东过半数通过且符合章程即可）、清算报告；二是法院不反对清算的函（可尝试与承办法官沟通，说明注销是为了清理债权债务，不损害债权人利益，请求出具不影响清算的书面意见）；三是利害关系人承诺，比如书面通知已知债权人，公告未知的债权人，确保清算程序无遗漏。这三样材料齐全，复议通过率能到70%以上。

林薇：如果复议还是被拒，必须走诉讼吗？有没有更省钱的办法？

王磊：（叹气）诉讼确实是最后一步，但可以降级处理。比如不请大律所，找擅长行政案件的年轻律师，风险代理（按胜诉比例收费），或者自己写起诉状（网上有模板，重点写市场监管部门拒绝注销违反《行政许可法》第三十八条，符合条件的应当准予登记）。不过要提醒的是，诉讼周期可能长达6个月，期间公司还得做年度报告公示，否则会被异常名录——这也是成本。

第二部分：从业者视角——实操中的性价比技巧

林薇：李经理您好，您在企业注销一线做了十年，从实操角度看，股权冻结下的注销申诉，哪些方法最经济？

李娟：（翻着笔记本）经济≠省钱，是时间+金钱+精力的最优解。我见过太多企业主走了弯路：有人花5万块请律师打官司，最后发现只要花2000块登个报就能解决；有人为了省律师费自己跑，结果材料反复补，拖了半年。

林薇：您说的登个报是指什么？

李娟：公告债权人！很多企业注销被拒，是因为市场监管局认为未通知债权人。但股权冻结后，企业可能联系不上所有债权人——这时候，根据《公司法司法解释二》第十一条，可以在全国性报纸上公告，通知债权人申报债权。公告满45天后，即使无人申报，也能推进清算。关键是，公告费才几百块，比打官司划算多了。

林薇：那如果冻结股权的债权人反对注销，怎么办？

李娟：（喝了口茶）这才是大头。债权人怕公司注销了，我的钱拿不回来。这时候企业得做两件事：一是证明公司有财产可供执行，比如提交银行流水、应收账款清单，告诉债权人注销后我会用公司财产还你钱；二是提供担保，比如找个第三方公司或个人做担保，承诺若注销后债权人债权未实现，由我承担清偿责任。债权人拿到这两样，一般就不会阻挠了。

林薇：有没有企业通过与债权人和解解决的？成本高吗？

李娟：（眼睛一亮）这个最经济！我有个客户，餐饮公司，股东股权被冻结是因为股东个人欠债，公司本身有20万盈余。我们找到债权人，说公司注销后，这20万优先还你，股东个人债务慢慢谈，债权人同意了，双方签了《和解协议》，我们拿着协议去市场监管局，3天就注销了。和解成本？请债权人吃顿饭，签协议时花500块公证一下，总共不到3000块。

林薇：那如果债权人狮子大开口，要的钱比公司实际财产还多呢？

李娟：（合上笔记本）那就得算清算责任了。根据《公司法》第二十条，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。你可以告诉债权人：你要是漫天要价，我就申请法院清算，到时候能拿多少还不一定。多数债权人会回归理性。

第三部分：受益者视角——从踩坑到上岸的真实经历

林薇：张总您好，听说您去年经历过股权冻结、注销被拒，最后成功申诉了，能分享一下当时的经历吗？

张强：（搓了搓手）别提了，简直是一波三折。我开了一家贸易公司，2022年股东因为欠钱被法院冻结了股权（占股60%），我想着公司没业务了，赶紧注销算了，结果市场监管局说股权冻结不能注销。我当时就懵了，股权是股东的，公司注销是公司的事，怎么就卡住了？

林薇：您后来是怎么解决的？

张强：一开始我找了律师，律师说要先走执行异议，解除股权冻结，再注销。一听执行异议要3个月，律师费2万，我头都大了——公司早就没收入了，哪来这么多钱？（苦笑）后来朋友推荐了李经理，她跟我说别走执行异议，太贵，试试‘清算组替换’。

林薇：清算组替换是什么？

张强：就是原来的清算组里有那个被冻结股权的股东，我们把他换掉！开了个股东会，我和另一个股东（占股40%）同意，另外请了个退休的会计师当清算组组长，然后拿着股东会决议和清算组成员名单去找市场监管局，说你看，清算组里没那个被冻结股权的股东了，他能继续清算了吧？市场监管局一开始还不信，我们又找了法院，承办法官说只要清算组能正常履职，冻结不影响注销，这才松口。

林薇：整个过程花了多少钱？

张强：（伸出三根手指）3000块！会计师劳务费2000，公告费800，还有请市场监管局工作人员喝咖啡的钱（笑）。要是走诉讼，没个5万下不来。

林薇：有没有什么想提醒后来者的？

张强：别慌！先搞清楚为什么被拒，是材料不全？还是债权人反对？还是像我当时那样清算组有问题？然后对症下药。我一开始就犯了个错，以为股权冻结=死局，其实只要方法对，花小钱也能办大事。

【访谈者评论】

三个小时的访谈下来，我最大的感受是：股权冻结下的公司注销申诉，没有标准答案，但有最优解。王律师从法律框架拆解了清算不因冻结而中止的核心逻辑，李娟用500+案例提炼出公告债权人+和解优先的实操技巧，张强的经历则印证了别被专业术语吓倒，普通企业主也能通过低成本路径解决问题。

法律条文是冰冷的，但人的智慧是灵活的。无论是行政复议的程序缓冲，还是与债权人博弈的利益平衡，抑或是清算组替换的细节操作，本质上都是在规则内找空间。对企业主而言，最经济的申诉方法，或许不是找到最便宜的律师，而是先搞清楚问题到底出在哪，再用最小的成本撬动最大的可能性。

【访谈总结思考】

1. 核心原则：股权冻结不必然阻碍公司注销，关键在于证明清算程序可独立推进。

2. 经济路径排序：自查材料补正→与债权人/法院沟通→公告债权人→行政复议→和解→诉讼（最后手段）。

3. 风险提示：避免逃避清算，否则可能触发股东连带责任（《公司法》第二十条）；保留所有沟通记录，以备申诉时作为证据。

企业注销是终点，但处理不当可能成为新的起点。在法律框架内，用智慧和耐心化解困境，才是最经济的生存之道。

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