最近跟几个做投资的朋友聊天，大家都在感慨：现在退市的公司越来越多了，从注册制全面落地到现在，每年A股退市的公司数量翻了好几番。这些退市公司要么是经营不善，要么是触及财务造假，最后走到注销这一步。可问题来了——公司都注销了，当初的投资合同怎么转让？投资决策失误的责任，到底该不该追究？追究的时候，程序能不能透明点？别让投资人最后落得个钱没了，账还糊涂的下场。<

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作为一名在财税领域摸爬滚打了20年的老人，我见过太多这样的烂摊子。有的公司退市时账上早就空了，投资人拿着投资合同想维权，却发现合同里写的清算条款全是空白；有的公司注销前，大股东偷偷把优质资产通过投资合同转让给关联方，留下个空壳公司让小股东背锅；更离谱的是，有的决策失误明明是高管拍脑袋决定的，可公司注销后，清算组一句原始资料丢失，责任就不了了之了。这些问题背后，核心就是责任追究程序透明度的缺失。今天咱们就聊聊，退市公司注销、投资合同转让这事儿，到底该怎么把账算明白，把程序摆到台面上。

退市公司注销：不是一销了之，责任得跟着资产走

先说说退市公司注销这事儿。很多人以为，公司注销了，法人资格没了，之前的债务、责任就一笔勾销了。大错特错！《公司法》第188条写得明明白白：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，注销前得先把债算清楚，投资人的损失怎么弥补，决策失误的责任怎么划分，都得在清算阶段解决。

可现实中呢？我去年接触过一个案例，叫A科技公司（化名），2018年在创业板上市，2021年因为连续两年净利润为负退市，2023年启动注销。这家公司的问题出在2020年的一笔跨界投资上——当时公司账上趴着10亿现金，董事长突然决定投5个亿去做新能源汽车电池，结果项目没落地，钱全打了水漂。更关键的是，这笔投资决策连董事会会议记录都没完整保存，就董事长一个人签了字。

后来公司退市要注销，投资人的炸锅了。有人问：这5个亿是怎么投出去的？有没有尽调？责任谁来负？清算组给出的答复是：原始资料保管不善，无法追溯决策过程。投资人想查账，发现公司账上早没钱了，唯一值钱的是一块地皮。可这块地皮，在注销前3个月，通过一份投资合同转让给了董事长亲戚的公司，转让价只有市场价的三成。你说气人不气人？

这事儿暴露了一个大问题：退市公司注销时，清算组往往由原高管或第三方机构组成，但很多清算组要么走过场，要么跟原管理层穿一条裤子，对投资决策失误的审查根本不深入。更别说透明度了——投资人连基本的决策会议记录、财务凭证都看不到，怎么去追究责任？

投资合同转让：别让甩锅成了常规操作

退市公司注销时，最容易出现问题的环节之一，就是投资合同转让。很多公司为了逃避责任，会把有价值的资产通过投资合同的名义转让出去，剩下的空壳公司去注销，投资人啥也拿不到。

我印象最深的是B生物制药公司（化名）的案例。这家公司2020年退市，注销前有一项核心专利技术，估值大概2个亿。结果在清算过程中，公司突然跟一家刚成立的小公司签了份《投资合同转让协议》，把这项专利以2000万的价格转让了。投资人一查，这家小公司的法人，居然是B公司原财务总监的老婆。

投资人当然不干了，把清算组告上法庭。法庭审理时，清算组拿不出这份投资合同的决策依据，也说不出为什么转让价这么低，只强调这是双方自愿的商业行为。最后法院怎么判的？因为合同形式上合法，而且B公司注销前已经履行了通知程序，投资人只能认栽。你说这叫什么事儿？这哪是投资合同转让，明明就是资产转移+责任甩锅！

从财税角度看，这种投资合同转让往往存在几个猫腻：一是转让价格不公允，明显低于市场价；二是交易对手方是关联方，实质利益输送；三是合同条款模糊，故意不写清楚决策失误责任由谁承担。更麻烦的是，一旦公司注销，这些转让合同就成了死无对证的糊涂账，投资人想维权都找不到突破口。

责任追究透明度：得让阳光照进清算的每一个角落

那问题来了：退市公司注销、投资合同转让时，怎么才能让责任追究程序透明起来？我个人觉得，至少得从三个方面下功夫。

第一，清算组得独立，不能是自己人查自己人

现在很多公司的清算组，要么是原高管主导，要么是请的关系户会计师事务所。这种情况下，想查清楚投资决策失误，基本不可能。我建议，清算组里必须要有独立投资人代表，最好是中小股东推选的人。而且，清算组的成员资格得公示，接受全体投资人的监督。如果清算组故意隐瞒资料、包庇责任人，投资人有权直接申请法院更换清算组。

《企业破产法》第28条其实有规定：管理人应当勤勉尽责，执行职务。清算组的职责本质上跟管理人一样，如果勤勉尽责都做不到，凭什么让投资人信服？

第二，决策过程得留痕，别让口头决策成了挡箭牌

投资决策失误，最怕的就是拍脑袋决定。我见过太多公司，重大投资连个正式的会议纪要都没有，就董事长在合同上签个字。这种情况下，想追责根本没证据。

我建议：所有超过一定金额的投资决策，必须形成完整的书面记录，包括会议纪要、可行性研究报告、独立财务顾问意见，甚至投反对票的董事的意见都得保留。而且这些资料不能只保存在公司内部，得在清算时同步提供给投资人查阅。现在技术这么发达，或许可以探索用区块链技术存证，决策过程一旦上链，就改不了、删不掉，透明度自然就上来了。

我猜测，很多公司不愿意留痕，其实就是怕秋后算账。但反过来想，如果决策过程经得起推敲，哪怕投资失败了，也能证明决策者没有重大过失，至少不用承担个人赔偿责任。怕就怕那些暗箱操作的决策，最后东窗事发，想甩锅都甩不掉。

第三，投资合同转让得阳光，别搞暗箱操作

退市公司注销前的投资合同转让，必须满足几个条件：一是转让价格得公允，最好有第三方评估报告；二是交易对手方得非关联方，或者虽然是关联方，但必须经过投资人大会表决通过；三是合同里必须明确写清楚原投资决策的责任不因转让而免除。

我之前处理过一个C食品公司（化名）的案子，这家公司退市前要把一家子公司的股权通过投资合同转让出去。清算组没敢偷偷摸摸搞，而是先请了评估机构做估值，然后把转让方案发给所有投资人，开了三次说明会，最后投票表决通过。虽然转让过程中也有投资人质疑价格低，但因为程序透明，大家看得明明白白，最后也没闹出大纠纷。你看，程序透明了，矛盾自然就少了。

写在最后：责任追究不是秋后算账，而是给市场一个交代

说实话，做财税这行20年，我见过太多因为责任追究不透明而导致的悲剧。投资人投钱进去，是相信公司的管理团队，相信市场的规则。可一旦公司退市、注销，投资合同一转让，责任就成了糊涂账，这不仅伤害了投资人，更破坏了整个市场的信任基础。

我觉得，责任追究不是为了打倒谁，而是为了警示未来。如果每一次投资决策失误都能被追责，每一次投资合同转让都能透明化，那管理层在做决策时就会更谨慎，投资人在投钱时也会更理性。这或许比任何监管政策都管用。

最后想说的是，退市公司注销、投资合同转让中的财税问题，远比我们想象的复杂。从财务凭证的完整性，到资产评估的公允性，再到责任划分的法律依据，每一个环节都可能埋下雷。如果企业注销时财务凭证不完整，不仅可能导致投资人无法追溯责任，还可能让知识产权等无形资产在转让时缩水，甚至因为权属不清引发新的纠纷。作为财税从业者，我们始终建议企业在注销前做好全面体检，梳理清楚所有投资决策的来龙去脉，确保每一份合同、每一笔账目都经得起推敲。上海加喜财税专注企业注销服务，我们深知财务凭证完整性的重要性，也关注企业注销对知识产权的潜在影响——比如专利、商标等无形资产在清算时如何估值，是否需要优先清偿，以及转让过程中如何避免权属纠纷。我们通过专业的清算方案设计和全程合规把控，帮助企业平稳退出，也让投资人的权益得到最大程度的保障。如果您正面临退市公司注销或投资合同转让的难题，不妨加喜注销官网（https://www.110414.com）寻求专业支持，让我们一起把糊涂账变成明白账。