松江注销公司，合同解除通知是否需要审计意见公开？

松江注销公司，合同解除通知是否需要审计意见公开？——虚拟访谈实录<

【访谈背景】

访谈地点：松江区云间书咖（临窗位置，午后阳光透过梧桐叶洒在桌上，咖啡香气与翻书声交织）

访谈时间：2023年10月18日

访谈主题：松江区公司注销过程中，合同解除通知是否需附审计意见并公开

访谈者：林薇（财经记者，专注企业合规与区域经济）

受访者：

1. 王律师（上海某律所公司法律部主任，10年企业注销与合规经验，语言严谨，善用法条）

2. 张科长（松江区市场监督管理局注册科科长，15年一线审批经验，口语化，带松江口音）

3. 刘总（松江区某小型科技公司创始人，2022年完成公司注销，表达直接，常带情绪词）

第一部分：与王律师的法律视角——从法理到实践的拆解

林薇：王律师您好，今天想请教松江公司注销中的一个问题：企业在发合同解除通知时，是否需要附上审计报告，并且公开审计意见？这个问题最近在创业者圈里讨论很多。

王律师（扶了扶眼镜）：这个问题其实涉及三个法律层面——公司注销的法定程序、合同解除的要件、信息公开的范围。先从注销流程说起吧。根据《公司法》第188条，公司注销前必须成立清算组，通知债权人，然后公告。清算组的核心职责之一就是清理公司财产、处理未了结债务，而审计报告是清算工作的核心成果，它直接反映公司的资产负债情况、债务清偿能力。

林薇：那审计报告和合同解除通知有什么必然联系？比如，公司单方面解除合债权人会不会以未提供审计意见为由主张解除无效？

王律师：会的。实践中，债权人最关心的是你有没有能力赔我钱。如果公司解除合同是因为经营困难、资不抵债，审计报告里的资产负债表偿债能力分析就是给债权人的定心丸。《民法典》第527条规定的不安抗辩权，债权人完全可能以公司未披露真实财务状况为由拒绝接受解除，甚至主张赔偿。

林薇：也就是说，审计意见某种程度上是合同解除通知的前置要件？

王律师（点头）：可以这么理解，但要看具体情况。如果是小额合同，比如几万块的采购合同，可能不需要；但如果是大额长期合同，涉及供应商、客户的核心利益，审计报告几乎是标配。这里有个关键点——公开。审计报告里可能包含商业秘密，比如核心技术成本、，直接公开肯定不现实。

林薇：那公开到什么程度算合适？是向特定债权人公开，还是需要通过国家企业信用信息公示系统向社会公开？

王律师（停顿片刻）：这就要区分债权人知情权和社会公众知情权了。根据《企业信息公示暂行条例》，清算报告（通常包含审计意见摘要）需要在工商部门备案，但全文不强制公示。债权人如果书面申请，公司有义务提供审计报告的关键页，比如资产负债表、债务清偿方案，但核心技术、财务细节可以打码。实践中，松江有些企业为了省事，直接把审计报告全文备案，结果引发商业纠纷，这个教训挺多的。

林薇：如果企业没公开审计意见，会有什么法律风险？

王律师：轻则债权人起诉解除合同无效，要求继续履行；重则清算组成员（比如股东、董事）可能因未忠实履行清算义务承担连带责任。去年上海就有个案例，松江一家公司注销时没向供应商公开审计意见，供应商后来发现公司还有100万债务没清，直接把股东告了，法院判股东赔了80万。

第二部分：与张科长的实操视角——从窗口到企业的观察

林薇：张科长您好，作为一线审批人员，您平时处理松江公司注销时，企业最常问的关于合同解除+审计意见的问题是什么？

张科长（喝了口茶，带松江口音）：最常问的是审计报告要不要交给我们？合同解除通知要不要贴公告栏？好多企业主觉得注销就是跑一趟工商局，不知道清算和合同解除这么麻烦。我印象最深的是去年有个做餐饮的老板，注销时随便写了份解除合同通知，没附审计报告，结果供应商堵到我们窗口来闹，说他欠我5万块，凭什么说没钱？最后我们只能暂停他的注销流程，让他回去补审计报告。

林薇：那您觉得，企业没做好这一步，主要是不懂法还是嫌麻烦？

张科长：都有吧。有些小微企业主文化不高，觉得公司都注销了，合同解除不解除无所谓；有些是觉得审计要花钱，几千块呢，能省就省。其实我们松江这边从2021年开始，在注销指南里明确写了涉及大额合同解除的，需提供清算报告（含审计意见），但真正看的人不多。

林薇：那您在审批时，会主动核查合同解除通知是否附审计意见吗？

张科长（摆手）：哪有时间哦！我们一天要处理几十个注销申请，材料都看不完，只能形式审查。除非像刚才说的，有债权人来投诉，我们才会去查。不过现在松江搞一网通办，系统里会自动弹提示：涉及未了结合同的，请上传清算报告，但企业点忽略也能提交，这就是个漏洞。

林薇：您觉得审计意见公开在实操中难在哪里？

张科长：难在平衡。企业要保护商业秘密，债权人要知情，我们审批部门要兼顾效率和风险。比如有个做精密仪器的小公司，注销时审计报告里有核心技术参数，他肯定不想公开；但他的供应商是国企，要求看到偿债能力证明才同意解除。这种时候，我们只能建议他们双方签保密协议，供应商看审计报告关键页，看完返还。

林薇：那有没有企业因为公开审计意见而放弃注销的？

张科长（笑了笑）：有啊！今年有个做电商的，本来想注销，结果审计报告显示还有200万库存没处理，供应商要求必须公开库存清单才能解除合同。他怕清单公开后同行抢生意，干脆不注销了，把公司转给亲戚了，拖着慢慢还债。

第三部分：与刘总的亲身经历——从焦虑到释然的历程

林薇：刘总您好，听说您去年刚注销了公司，能聊聊当时合同解除和审计意见的情况吗？是不是也遇到了不少麻烦？

刘总（靠在椅子上，叹气）：麻烦？简直是渡劫！我那公司做软件开发的，2021年受疫情影响，资金链断了，只能注销。清算的时候请了会计师事务所审计，报告出来一看，亏了80多万，还欠3个供应商共20多万。

林薇：那您发合同解除通知时，附了审计报告吗？

刘总：一开始没附！我觉得公司都要没了，还看什么报告，直接发了封邮件说合同解除，没钱赔。结果其中一个供应商直接起诉我，说我恶意逃避债务。开庭前我律师才告诉我必须把审计报告给对方看，不然法院可能判我输。

林薇：那您后来把审计报告给供应商了吗？他们什么反应？

刘总（苦笑）：给啊！不給不行啊。我把报告发过去，对方一看公司账上就剩2万块，态度软了，最后同意分期还款，一年内给清。不过有个插曲，审计报告里有我们核心客户的名单和项目报价，我特意把那几页打码了，跟供应商签了保密协议，他们才同意看。

林薇：您觉得审计意见公开对您来说，是麻烦还是保护？

刘总（想了想）：刚开始觉得是麻烦，觉得多此一举，后来发现是保护。如果不给审计报告，供应商肯定以为我藏钱了，官司少不了。而且公开审计意见（至少对债权人公开），反而让我显得坦诚，对方更愿意协商。

林薇：如果当时政策要求必须把审计意见向社会公开，您会同意吗？

刘总（摆手）：那肯定不同意啊！我们、技术方案都是命根子，公开了公司直接破产！不过对债权人公开可以接受，只要签保密协议就行。

【访谈者评论】

与王律师的对话，让我意识到审计意见公开并非简单的是或否，而是法律逻辑下的平衡艺术——既要保护债权人知情权，又要守住企业商业秘密底线。张科长的讲述则戳破了理想与实操的差距：政策再完善，若企业不重视、执行有漏洞，也会形同虚设。而刘总的故事，则让冰冷的法规有了温度：对创业者而言，合规不是负担，而是避免更大风险的护身符。

【访谈后总结思考】

三个视角的碰撞，最终指向一个核心问题：松江公司注销中，合同解除通知的审计意见公开，需兼顾刚性合规与柔性实操。

从法律层面，审计意见是清算透明度的基石，债权人有权知晓公司真实偿债能力，这是《公司法》与《民法典》的基本要求；从实操层面，公开范围需区分债权人定向公开与社会有限公开，前者可通过保密协议实现，后者则需以摘要备案替代全文公示，避免商业秘密泄露；从企业层面，创业者需转变注销=甩包袱的观念，主动披露关键信息，反而能降低纠纷风险。

松江作为上海实体经济的重要承载区，企业注销的规范化程度，直接影响区域营商环境。或许未来可探索审计意见脱敏公示机制——由第三方机构对审计报告中的敏感信息进行技术处理，再纳入企业信用信息公示系统，既满足公众知情权，又保护企业合法权益。毕竟，合规注销不是终点，而是市场资源优化配置的新起点。

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