非上市股份有限公司解散决议书办理需要哪些董事会表决结果？

朋友问我，你们财税是不是天天数钱到眼花？我叹了口气说，数钱？那都是给新手练手的，我们的日常是跟各种散伙文件斗智斗勇——比如今天要聊的非上市股份有限公司解散决议书，堪称企业退休手续里的硬骨头。你以为公司注销就是去工商局盖个章？太天真了！在这之前，董事会得先开一场散伙会议，而且这场会议的表决结果，直接决定你的公司是体面退休还是手续烂尾。<

一、解散决议：董事会的临终关怀会议

如果财税工作是一部电影，它绝对是《碟中谍》系列——因为每次你以为任务完成，总会发现新的隐藏关卡。而解散决议，就是这部电影里不可能的任务第一章：表面是开个会投个票，实际上暗藏无数，稍有不慎就得返工重拍。

非上市股份有限公司的解散，可不是老板拍个脑袋就能决定的。根据《公司法》，公司解散必须先由董事会作出决议，然后提交股东大会审议。这就像给公司办退休手续，董事会得先开个临终关怀会议，讨论要不要退休退休后财产怎么分谁来办退休手续等问题。

我知道这听起来很枯燥，但请相信我，这比追剧还刺激——因为你永远不知道下一份决议里会藏着什么惊喜。比如某位董事突然灵魂出窍没签字，或者决议日期写成了明年年初，又或者解散原因填成了股东想换辆新车（这种理由在税务局眼里，约等于我想中）。

二、董事会表决的三证齐全法则

秘诀大公开：董事会要想通过解散决议，必须满足三证齐全——人数证、比例证、内容证。少一样，你的决议就是废纸一张，比过期支票还不靠谱。

1. 人数证：不能玩失踪股东\

董事会的会议，首先得有足够的人参会。根据《公司法》，董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。这就像开班会，至少得有一半以上的人到场，不然会议直接流产。

但这里有个坑：如果董事人数是偶数，比如6个董事，那至少得来3个；如果是奇数，比如5个，那至少得来3个（二分之一向上取整）。你以为很简单？不！有些公司的董事神龙见首不见尾，要么出差要么请假，结果到场人数不够，会议直接黄了。这时候就得玩飞鸽传书——电话会议、视频会议都行，但必须确保所有参会董事都能实时互动，不然又有人说我刚才没听清，重新投一遍。

财税人员的日常吐槽：最怕的就是临时董事。本来会议通知都发了，结果前一天突然冒出个新董事，说我刚当选，得参会。这时候就得重新算人数，之前的会议记录可能还得作废——堪称表哥表姐的表海战术升级版：不仅要填参会表，还要填新增董事备案表会议通知补签表……

2. 比例证：三分之二的及格线有多难

内幕消息：董事会通过解散决议，必须经全体董事的过半数通过。注意，是全体董事的过半数，不是参会董事的过半数！这就像全班投票决定是否取消期末考试，及格线不是60分，而是三分之二，少一票都不行。

举个例子：公司有5个董事，就算来了4个，就算这4个都同意解散，也不行！必须至少有3个董事同意（5的过半数是3）。如果公司有9个董事，那至少得有5个同意才能通过——这简直比凑够一桌麻将还难！

更坑的是，有些董事玩暧昧投票——既不同意也不反对，弃权。弃权票算不算通过？根据《公司法》，弃权票不计入同意票数，所以必须实实在在的同意票达到全体董事的过半数。这时候就得做思想工作：李总，您看这公司解散也是为了大家好，您就高抬贵手投个同意呗？不行？那您至少别弃权，不然我们这活儿没法干了！

3. 内容证：决议里的黄金三章\

如果解散决议是一篇文章，那必须包含黄金三章：解散原因、清算组组成、财产处理方案。少一章，文章就不完整，决议就不合法。

第一章：解散原因——得师出有名

解散原因不能写老板不想干了或者股东吵架了，这太任性了！得写符合《公司法》的理由，比如公司章程规定的营业期限届满股东会决议解散因公司合并或者分立需要解散依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等。最常见的是股东会决议解散，但注意，这里要先有董事会决议，再提交股东会审议，所以董事会决议里写提议解散，然后由股东会最终拍板。

财税人员的日常困境：有时候客户想快速解散，就编个理由说公司章程规定的营业期限届满了，结果一查章程，上面写着营业期限50年，公司才开了3年——这理由在工商局眼里，约等于我说我18了，其实才8岁。

第二章：清算组组成——得选对管家

解散决议里必须明确清算组的组成人员。清算组就像是企业的遗嘱执行人，负责处理公司剩余财产、清偿债务、办理注销手续。清算组成员可以是董事、股东、律师、会计师等，但至少得有3个人（如果公司规模小，也可以是1个人，但容易忙中出错）。

这里有个潜规则：清算组里最好有个懂财税的人，不然清算报告做得漏洞百出，税务局一看就火冒三丈。比如有客户清算时漏了印花税，结果被罚款加滞纳金，比交的税还多——堪称散伙饭吃成鸿门宴。

第三章：财产处理方案——得公平公正

财产处理方案要明确剩余财产怎么分配：先交税，再还债，剩下的股东分。这就像分蛋糕，税务局先切走最大的一块（税款），然后债权人分一块，最后股东才能分剩下的。如果财产处理方案不公平，股东肯定不干，到时候内讧起来，解散手续就得无限期拖延。

三、财税工作的散伙会议槽点

如果财税工作是一档综艺节目，那绝对是《吐槽大会》现场，尤其是处理解散决议时，槽点比头发还多。

槽点1：表哥表姐的表海战术\

办理解散决议，需要填的表能堆满整个办公桌：董事会会议通知、会议签到表、会议记录、表决票、决议书……每个表都要填得一模一样，不然工商局说这里少了个公章，你说我补，结果他说得重新打印，手写的不行。这时候就得玩表海战术——填完一张表，检查三遍，确认无误后再填下一张，堪称绣花式填表。

财税人员的自嘲：我们不是在填表，就是在填表的路上。有时候做梦都在填解散决议表决票，醒来发现手里拿着笔，纸上画满了同意两个字。

槽点2：时间刺客的精准打击\

解散决议的每个环节都有严格的时间限制：会议通知得提前几天发，会议记录得当天整理，决议书得会后马上签字……最坑的是清算期，法律规定清算组成立后10日内要通知债权人，60日内要在报纸上公告。这就像倒计时游戏，每一步都不能超时，不然就得重新开始。

有一次，客户清算时忘了在报纸上公告，结果有个债权人没看到，后来找上门来要求清偿债务，客户多赔了10万——堪称时间刺客的精准打击。

槽点3：灵魂拷问的终极考验\

你以为提交完解散决议就完了？太天真了！工商局、税务局会有一连串灵魂拷问：公司为什么解散？有没有欠税？债权债务有没有清理清楚？股东有没有抽逃出资？这些问题答不好，直接卡壳。

有一次，客户被税务局问公司剩余财产怎么分配的，客户说分了啊，股东拿走了。税务局又问有没有交个人所得税？客户一脸懵：还要交税？最后补了20万的个税和滞纳金——堪称散伙饭吃成税局鸿门宴。

四、内幕消息：让解散决议一次性过的秘诀

说了这么多槽点，该上干货了！秘诀大公开：想让董事会解散决议一次性过，记住三不要三要。

三不要：

1. 不要玩人数游戏：确保参会董事达到法定人数，别想着少来几个也能凑够。

2. 不要写任性理由：解散原因要符合《公司法》，别编老板不想干了这种理由。

3. 不要漏关键内容：决议里的黄金三章缺一不可，不然工商局直接打回重审。

三要：

1. 要提前沟通到位：会前跟每个董事打好招呼，确保他们能参会、能同意，别到时候临时掉链子。

2. 要找专业人士：清算组里最好有个懂财税的律师或会计师，不然清算报告做得漏洞百出。

3. 要留足时间缓冲：别想着今天开会，明天注销，解散手续至少留1-2个月的时间，不然欲速则不达。

五、散伙也是一门艺术\

我知道这听起来很枯燥，但请相信我，解散决议的办理，就像给公司办一场体面的葬礼——虽然过程繁琐，但只要每个环节都做到位，公司就能优雅退场，你也能顺利下班。

毕竟，财税工作就像一场马拉松，解散决议只是其中的一个补给站。跑完这一站，还有注销、税务清算、工商变更……但没关系，只要我们保持幽默感，再难的关卡也能轻松通关。

送大家一句行业名言：公司可以散，手续不能乱；决议可以改，专业不能丢。祝各位财税同仁在散伙会议的KPI考核中，都能拿到优秀评级！

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