股东失联，上海公司股权冻结，注销过程中如何处理公司股权激励退出？

企业服务工作指南：股东失联、上海公司股权冻结、注销中的股权激励退出处理<

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【对话场景】

某企业服务公司办公室，新手顾问小李（入职3个月）正愁眉苦脸地翻着一沓材料，资深顾问王姐（从业13年）端着咖啡走过来。

小李：（抬头，一脸迷茫）王姐，我手里这个case快把我逼疯了！上海那家科技公司，股东A失联3年了，现在股权被法院冻结了，公司还要注销，之前给员工的股权激励怎么办啊？员工天天来问，我连从哪儿下手都不知道……是不是这钱打水漂了？

王姐：（拉过椅子坐下，笑着拍拍小李肩膀）哎哟，你这问题，我刚入行时比你还懵呢！别慌，咱们一点点捋。这事儿就像拆，得先看清引线在哪儿，不能瞎碰。来，你先说说，他们公司股权激励具体是啥模式？期权还是限制性股权？

小李：（翻笔记本）期权！2021年给的，行权价5块钱/股，约定4年内行权。现在公司账上没钱，股东A又失联，股权还被冻着，员工手里的期权根本没法行权，更别说变现了。有个员工昨天都哭了，说这是他攒了三年钱买的希望……

王姐：（叹口气，眼神温和）希望啊……这东西砸手里了确实让人难受。不过别急，期权和股权不一样，它更像一张未来的兑换券，现在公司注销，这张券能不能兑现，怎么兑现，咱们有得聊。来，先给你吃个定心丸：员工的钱大概率不会打水漂，但过程可能比你想象的磨人。

问题1：股东失联+股权冻结，激励期权还有效吗？是不是直接作废了？

小李：王姐，我查了《公司法》，股东失联了，那他名下的股权是不是就无主了？期权是绑定股权的，股权都没了，期权不就跟着没了吗？

王姐：（噗嗤笑出声）你这逻辑，跟我刚入行时一模一样！我当时还跟老板说股权都没了，期权肯定作废，结果被老板怼得说不出话——期权绑的不是股东这个人，而是公司的资本增值空间，它更像一张公司未来收益的兑换券，而不是股东手里的私产。

（拿起笔在纸上画了个金字塔）你看啊，股权激励的本质是员工和公司绑定的利益契约，只要公司没注销，这个契约就有效。现在股东失联、股权冻结，影响的是股权的转让，但期权的行权是员工和公司之间的事，跟股东A没关系——除非公司章程里写了期权行权需经股东同意，但这种情况很少见，一般公司都会规避这种条款。

举个栗子：你买了个预售房（期权），开发商（股东A）跑路了，房子（股权）被法院查封了，但你和开发商签的购房合同（激励协议）还在啊！你现在不能过户，但可以找法院、找其他股东（比如开发商的合伙人），把房子从查封状态里捞出来，或者让开发商（股东A）履行合同义务。

所以第一步：先翻激励协议！ 重点看三条：

1. 期权的行权条件是什么？（比如服务满4年业绩达标）

2. 公司能不能回购期权？（比如员工离职时，公司有权按成本价回购）

3. 股东失联时，公司有没有代位处理权？（比如股东不配合行权时，公司有权以股东名义办理手续）

小李：（眼睛一亮）对！我翻到协议里写了若股东原因导致期权无法行权，公司有权以合理价格回购！那是不是可以直接启动回购？

王姐：（摇摇头）没那么简单。合理价格是啥？5块钱行权价？现在公司净资产值？还是市场价？股东A失联了，他肯定不会签字同意价格，所以这条路得绕一下——先搞定股权冻结这个拦路虎。

问题2：股权被冻结了，期权行权/回购需要股东配合，股东失联了怎么办？

小李：对啊！法院冻结了股东A的股权，说要等他出现才能解冻。那员工行权，得把股权过户到员工名下吧？股东A不签字，法院能办吗？

王姐：（喝了口咖啡，慢慢说）这就像你过户一辆被法院查封的车，原车主（股东A）不出现，法院肯定不会直接让你过户——万一车主说这车是我借别人的，你偷偷过户了，车主回来找你麻烦咋办？

但期权行权有个特殊性：它不是无偿赠与，是员工花钱买的！ 员工支付了行权款，相当于买下了股东A的股权份额，这时候员工就成了债权人，股东A是债务人。法院冻结股权，是为了防止股东A转移财产，但员工已经付钱了，这钱是合法债权，优先级比一般债务高。

实操技巧：

1. 先做期权行权确权：让员工提交《行权申请书》，公司出具《行权通知书》，证明员工已满足行权条件、支付了行权款。这时候，员工和公司之间就形成了股权变更登记的债权债务关系。

2. 拿着这些材料去参与分配：向法院提交《参与分配申请书》，说明员工是善意债权人，要求从冻结的股权价值中优先分配。法院可能会划扣股权对应的份额给员工，或者解除部分冻结让员工行权。

（压低声音，凑近小李）行业内有个潜规则：处理这种事，千万别跟法院硬刚，要示弱+讲情。比如跟法官说：这些员工都是刚毕业的大学生，期权是他们攒了三年工资买的，现在公司注销，他们连工资都快拿不到了，您看能不能帮他们争取一下？ 法官也是人，听到这种事，一般会多留意。

小李：（赶紧记笔记）那如果法院不同意划扣，有没有别的办法？

王姐：有！找其他股东兜底。你看公司章程里，有没有股东失联时，其他股东有优先购买权？如果有，可以让其他股东把股东A的股权买下来，然后用这部分股权给员工行权。

（举例）比如股东A有30%股权被冻结，其他股东B和C合计70%股权。他们可以跟法院说：我们愿意以5块钱/股的价格买下A的股权，然后用这部分股权给员工行权。 法院一般会同意——因为这样既能解决员工问题，又能让股权流动起来，总比一直冻着强。

我曾经也犯过这样的错误：早期处理一个类似案例，我只想着找股东A，结果找了半年都没找到，员工都快闹到劳动局了。后来带我的师傅说：你干嘛非找A？找B和C啊！他们最怕公司出事，股权贬值！ 我这才反应过来，带着B和C去找法院，两周就搞定了。

问题3：公司要注销了，期权行权/回购必须在注销前完成吗？注销后还能处理吗？

小李：王姐，公司说下个月就要注销了，现在搞期权行权还来得及吗？注销后，期权是不是就彻底没了？

王姐：（皱眉，手指敲桌子）这事儿就像火车要开了，你还在站台找票，必须赶在注销登记前完成！注销后，公司法人资格没了，期权协议的主体都没了，员工想维权都没地方去。

（拿出《公司法》司法解释）你看，公司注销前，必须成立清算组，通知所有债权人。员工期权行权后，会成为公司股东，属于潜在债权人，清算组必须通知他们。如果没通知，导致员工权益受损，清算组成员要承担赔偿责任。

现在当务之急是：

1. 立刻启动期权行权流程：让符合条件的员工提交行权申请，公司出具《行权确认书》，同步给清算组和法院。

2. 申请注销前股权变更：向市场监管局申请，说明股权冻结导致无法正常注销，需先完成员工行权变更，一般市场监管局会特事特办。

3. 如果实在来不及行权，就做现金回购：公司账上没钱？没关系！股东A的股权被冻结了，但他的个人财产没被冻结啊！ 可以申请执行股东A的个人财产来支付回购款。

（神秘一笑）这里有个小技巧：如果公司账上确实没钱，可以让员工打折回购。比如行权价5块钱/股，现在公司净资产2块钱/股，员工愿意3块钱/股卖给公司，公司再把这部分股权注销。这样员工能拿回部分钱，公司也能减少净资产压力，法院一般会同意——毕竟总比员工一分钱拿不到强。

问题4：员工沟通时，怎么跟他们说钱可能拿不齐，但不会没有？他们闹起来怎么办？

小李：（叹气）昨天有个员工说如果不给钱，我就去劳动局告你们！ 我都不知道怎么解释了……

王姐：（拍拍小李的背）别怕，员工闹是因为没安全感，你只要把安全感给他们，就不会闹。沟通的核心是透明+共情，别画大饼，也别推责任。

（拿出一份《员工沟通话术模板》）你看，可以这么说：

张哥，我知道您着急，期权是您攒了三年钱买的，我们比您还着急。现在公司遇到点麻烦，股东失联、股权冻结，但您放心，我们每天都在跟法院、跟清算组沟通，争取把您的期权变成股权。如果实在不行，我们会用公司现有资金或者股东A的个人财产回购，哪怕打折，也会让您拿回一部分钱。您要是信不过我，我现在就把跟法院的沟通记录发给您？

我曾经也遇到过员工闹得凶的：有个员工期权行权了20万，结果公司注销，他怕钱打水漂，带着老婆孩子来公司闹，说不给钱就跳楼。我当时没跟他吵，而是把他请到会议室，泡了杯茶，说：您看，这是您行权的转账记录，这是法院的受理通知书，这是清算组的承诺函。您要是信不过我，我陪您一起去法院找承办法官，让他亲口跟您说，行不行？ 他听了，反而不好意思了，后来还帮我们劝其他员工。

行业内还有个潜规则：处理这种事，一定要先搞定核心员工。比如期权最多的前10名员工，把他们安抚好了，他们会帮你做其他员工的工作。毕竟群众的眼睛是雪亮的，核心员工都说公司在努力，其他人就不会瞎闹。

问题5：如果所有办法都试了，员工还是拿不到钱，公司要承担什么责任？

小李：那如果股东A的个人财产也执行不到，公司又没钱，员工的钱是不是真的没了？公司要赔吗？

王姐：（严肃起来）这事儿得看公司有没有过错。如果公司已经尽到了通知、协商、申请执行的义务，比如及时通知员工行权、积极找法院沟通、申请执行股东A财产，那公司不承担责任。但如果公司故意拖延或者隐瞒信息，比如明明知道股东A失联了，还让员工继续行权，那公司要承担补充赔偿责任。

（举例）比如公司明知股权冻结了，还跟员工说放心行权，股权肯定能过户，结果员工行权后过户不了，公司就得赔钱。

现在必须做三件事：

1. 发《书面通知》：给所有激励员工发《期权行权及注销风险告知书》，说明公司正在处理股权冻结问题，但存在无法行权的风险，请员工自行选择是否行权。

2. 保留所有沟通记录：跟法院、员工、清算组的微信、邮件、通话记录，全部存档，万一以后打官司，这是公司已尽义务的证据。

3. 申请清算责任鉴定：如果员工起诉，让法院鉴定公司清算程序是否合法，这样就算输了官司，也能减少赔偿责任。

【结尾鼓励】

小李：（长舒一口气，终于露出了笑容）王姐，听你这么一说，我好像有思路了！原来不是无解的题，是没找对方法。

王姐：（笑着揉揉小李的头发）是啊，这行最忌讳的就是慌。我刚入行时，遇到股东失联，连期权和股权的区别都搞不清，被客户骂得狗血淋头。后来慢慢学，慢慢试，才发现每个问题都有解，只是需要时间和耐心。

（拍拍小李的肩膀）记住，咱们做企业服务的，表面是处理问题，本质是守护人心。员工手里的期权，可能不是大钱，但那是他们对未来的期待。你多花一点时间，多跟他们沟通一句，他们就能少一分焦虑。

别怕犯错，谁都是从新手过来的。有任何问题，随时来找我，咱们一起想办法，总能把事儿办成！加油，我相信你！

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