上海企业注销，股东借款未还，市场监管局如何审核？

在上海这座超大城市，每天都有无数企业诞生，也有不少企业因各种原因走向注销。但不少老板在注销时都会遇到一个头疼的问题：公司账上挂着股东借款没还，市场监管局到底怎么审核？这事儿说大不大，说小不小，处理不好轻则注销卡壳，重则惹上税务和法律风险。作为在上海做了20年财税的老从业者，我见过太多因为股东借款问题注销翻车的案例，今天就掰开揉碎了给大家说说，市场监管局审核时到底在看什么，咱们企业主又该怎么提前避坑。<

股东借款未还，为啥成了注销的拦路虎？

可能有些老板会问：我借公司的钱，还还不行吗？注销时还上不就行了？话是这么说，但市场监管局和税务部门可不这么看。股东借款未还，在法律和税务上可能涉及三个大问题：抽逃出资、视同分红、损害债权人利益。

先说抽逃出资。《公司法》第35条写得明明白白：公司成立后，股东不得抽逃出资。如果股东借款没在规定时间内还，或者借款明显不合理（比如刚注资就借走，金额还超过实收资本），市场监管局就会怀疑你是不是借着借款的名义把公司资产转走了，这可是要承担法律责任的。

再说税务风险。税务局可不是吃素的。根据《企业所得税法实施条例》第25条，企业发生的资产转移行为，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。也就是说，如果股东借款超过1年还没还，税务局很可能认为这是视同分红，得按20%缴纳个人所得税。我见过一个案例，某科技公司股东借了100万，3年没还，注销时被税务局追缴了20万个税，外加滞纳金，老板肠子都悔青了。

最后是债权人利益。企业注销前要成立清算组通知债权人，如果股东借款未还，清算组没处理清楚就注销，损害了债权人利益，其他债权人或者市场监管部门有权要求股东在借款范围内对公司债务承担连带责任。这可不是小事，可能让股东赔了夫人又折兵。

市场监管局审核时，到底在查什么？3个真实案例告诉你

市场监管局的审核流程，说复杂不复杂，说简单也不简单。核心就一点：确认股东借款的真实性、合法性，以及是否已妥善处理。我结合三个真实案例，给大家拆解一下审核的雷区。

案例1：借条不顶用，银行流水才是硬通货

2021年，我接了个单子，客户是做服装贸易的张总，公司要注销。清算报告里显示，股东张总2020年借了50万，挂其他应收款，有借条，也有转账记录。但市场监管局审核时直接打回来了，要求补充借款用途和还款计划。为啥？因为银行流水显示，这50万转给张总后，当天就转到了他个人的房贷账户，明显不是用于公司经营。市场监管局怀疑这是抽逃出资，最后张总补了份借款用于家庭共同生活的说明，又找了担保公司担保，才勉强通过注销。

说实话，这种案例我见多了。很多老板觉得有借条有转账就行，但市场监管局现在看的是资金合理性。如果借款没用于公司，或者长期不还，审核时一定会卡你。我建议老板们，真要借钱，一定要写清楚用途，比如补充流动资金采购原材料，而且最好有对应的业务合同支撑，不然空口无凭。

案例2：长期挂账不处理，视同分红补个税

李姐的奶茶店2022年要注销，账上挂着股东李姐2019年的30万借款，挂了3年。清算报告报上去，市场监管局直接转给税务局协审。税务局一看，借款超过1年没还，直接认定为视同分红，要求李姐补缴6万个人所得税（30万×20%）。李姐当时就懵了：我借自己的钱，怎么还要交税？我给她解释：根据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号），个人投资者从其投资的企业借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照利息、股息、红利所得项目计征个人所得税。说白了，就是税务局认为，你借了钱不还，还不用在公司，等于变着法儿从公司拿钱，当然要交税。最后李姐补了税，加上滞纳金，多花了快8万。

这个案例特别典型。很多小企业老板觉得公司的钱就是我的钱，随便借，长期挂账，结果注销时栽了个大跟头。我建议，股东借款最好在1年内还清，或者走利润分配的正规流程，该交的税一分不能少。

案例3：债权人公告没做，注销程序直接违法

王总的公司2023年申请注销，清算组只通知了已知债权人，没登报公告。市场监管局审核时发现这个问题，要求立即补登公告。公告期间，有个之前合作过的供应商站出来，说王总的公司还欠他20万货款，而这20万刚好是股东王总的借款——原来王总当时用借款名义把钱转走了，没还供应商。市场监管局认定清算程序违法，注销申请被驳回，王总最后只能先还供应商的钱，重新走清算流程，折腾了3个月才注销。

这个案例说明，注销时债权人公告不是走过场，而是保护债权人利益的关键。如果股东借款未还，清算组没处理清楚就公告，或者根本不公告，一旦被查到，注销程序直接违法。我提醒大家，公告必须在国家企业信用信息公示系统或报纸上登，保留好公告凭证，这是审核时的护身符。

市场监管局审核的潜规则：这些细节不注意，准卡壳

除了上述案例中的问题，市场监管局审核时还会关注几个细节，这些细节处理不好，注销大概率会卡壳：

1. 清算报告要干净

清算报告是注销的核心材料，必须如实反映股东借款情况。有些老板为了省事，让会计把其他应收款直接抹平，或者写成股东已还款，但没银行流水支撑。这种假清算一眼就会被市场监管局识破，严重的还会被列入经营异常名录。我见过一个案例，会计为了省事，把股东借款直接核销了，市场监管局要求股东提供还款证明，结果证明是假的，最后会计被罚款，公司也被列入严重违法失信名单。

2. 借款合同和凭证要全

股东借款必须有书面合同，约定借款金额、利率、还款期限，最好有抵押或担保。银行流水要清晰，显示借款和还款的对应关系。如果现金借款，一定要有收据和经办人签字，不然市场监管局会怀疑资金的真实性。

3. 税务清算要先

市场监管局的审核以税务清算无异议为前提。如果股东借款未还导致税务问题（比如视同分红），税务局不会出清税证明，市场监管局自然也不会通过注销。一定要先搞定税务，再提交市场监管局的申请。

20年经验股东借款未还，注销前这么处理最稳妥

说了这么多，到底怎么处理股东借款，才能顺利通过上海企业注销的审核？我结合20年经验，给大家总结几个避坑步骤：

第一步：自查借款性质，区分真借款还是假借款

先看借款时间、金额、用途。如果是公司刚成立就大额借款，或者借款明显超过公司经营需要，大概率会被认定为抽逃出资。这种情况下，赶紧把钱还回去，或者补充借款用于公司经营的证据（比如采购合同、付款凭证）。

第二步：1年内还清，或走利润分配流程

如果借款确实用于公司经营，最好在1年内还清。如果暂时还不上，赶紧走利润分配程序：先做利润分配，缴纳20%个税，再把钱转给股东。虽然要交税，但总比被认定为抽逃出资强。

第三步：补全凭证，清算报告如实披露

把借款合同、银行流水、还款计划（如果没还）都整理好，清算报告里如实填写其他应收款的明细。千万别造假，市场监管局现在和税务局、银行数据联网，造假的成本比补税高得多。

第四步：登报公告，处理债权人异议

登报公告是法定程序，一定要做。公告期间，如果有债权人提出异议（比如股东借款未还导致公司没钱还债），赶紧和债权人协商解决，该还的钱还上，不然注销程序会被无限期搁置。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是企业注销中的硬伤，尤其是股东借款相关的凭证，若缺少合同、银行流水或还款记录，清算报告将无法通过市场监管局的审核，直接导致注销流程停滞。更麻烦的是，知识产权作为企业的重要资产，若在注销前未妥善处理，可能面临商标被撤销、专利年费逾期失效等风险，甚至引发侵权纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在服务企业注销时，会首先协助客户梳理财务凭证，对缺失的借款凭证进行补充和合规化处理，确保清算报告的真实性；针对企业名下的知识产权，我们会提供转让、注销或价值评估方案，帮助企业合法合规处置资产，避免因知识产权问题遗留法律风险。选择加喜财税，让您的企业注销之路更顺畅、更安心。

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