教育培训机构注销，分支机构抵押纠纷调解：财税老兵的20年实战经验

最近总有同行问我：老张，我们这教育培训机构注销，分支机构之前抵押的贷款没还清，债权人天天上门，这事儿到底该怎么收场？说实话，这问题我听了不下20遍。自从双减政策落地，多少教培机构说倒就倒，总公司注销时，分支机构那些没理清的抵押烂账，简直像埋在地里的雷，稍不注意就把股东、清算组甚至接盘的人都炸个措手不及。今天我就以一个干了20年财税的老兵身份，掰扯掰扯这事儿——教育培训机构注销时，怎么处理分支机构的抵押纠纷调解，既能让债权人少点怨气，又能让清算组少点麻烦。<

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先搞明白：分支机构抵押，到底算谁的债？

很多老板以为分公司不是独立法人，总公司注销了分公司就没了，这想法大错特错。根据《民法典》第174条写得明明白白：分支机构以自己的名义签的合同，产生的债务先拿分支机构的财产还，不够的话，总公司得兜底。说白了，就是分公司先扛，总公司补刀。但问题来了，要是总公司注销时，把分公司财产一块儿清算没了，债权人找谁去？

我见过最离谱的一个案子：某连锁英语机构在A市开了5家分校，其中一家分校为了扩张，把校区里的桌椅、设备抵押给小贷公司贷了50万。后来总公司因为政策原因决定整体注销，清算组在处理总资产时，压根没想起这家分校还有抵押贷款。等小贷公司发现分校账上没钱，总公司资产也全部分配完了，直接把清算组和股东告上法庭。最后法院判股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任，股东气的直跳脚：我们连分校抵押这事儿都不知道，凭什么让我们还钱？——你看，这就是典型的信息差惹的祸。

调解第一步：别急着甩锅，先把账理明白

遇到分支机构抵押纠纷，我劝大家先别想着怎么赖掉，而是老老实实做三件事：查抵押合同、核分支机构的资产、理清债务优先级。这事儿急不得，我之前处理过一个案子，某艺术培训中心注销时，分校有个抵押贷款，债权人张口就要100万，清算组一听就炸了：我们分校账上就30万！后来我们翻出抵押合同才发现，债权人当时只登记了设备抵押，没登记校区土地使用权，而设备折旧后实际值不了20万。最后通过调解，债权人同意用土地使用权优先受偿，分校再补10万，双方各退一步，事儿就解决了。

这里有个关键点：分支机构抵押的财产范围必须和抵押合同一致。如果抵押的是设备，你不能拿校区土地抵债；如果抵押的是整个校区，那就得评估土地使用权和地上建筑物的价值。很多纠纷就出在抵押物不明确上，所以清算组第一步一定要拿着抵押合同和分支机构资产清单，请第三方机构做评估，别自己拍脑袋定。

案例复盘：两个血泪教训，教你避开调解雷区

案例一：总公司先注销，分公司后清算，债权人直接懵圈

2021年，我遇到一个连锁数学机构，老板想金蝉脱壳，先把总公司注销了，说分公司独立运营，让分公司自己处理债务。结果分公司账上根本没钱偿还抵押贷款，债权人把原股东告了。法院怎么判的？根据《公司法》第14条，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。总公司注销了，股东承诺公司债务已清结的，要对分公司债务承担连带责任。最后股东不仅赔了钱，还被列入了失信名单。

这事儿给我的教训是：千万别想着先斩后奏，总公司注销前，必须把所有分支机构的债务清算完毕。哪怕分公司暂时没钱，也得在清算报告里写清楚分支机构债务已申报，未清偿部分由原股东在未分配利润范围内承担，这样至少能降低股东的个人风险。

案例二：抵押物被重复处置，调解时三方扯皮

更有甚者，某编程培训机构在注销时，分支机构的一批电脑既抵押给了银行，又偷偷卖给了二手商贩。银行发现后，要求商贩返还电脑，商贩说我花钱买的，凭什么还？最后三方闹上法庭，调解了半年才解决：商贩拿回部分货款，银行优先受偿剩余抵押物，培训机构股东倒贴了20万诉讼费。

这种低级错误，其实就是清算组不专业导致的。作为财税老兵，我建议：分支机构注销前，必须做财产查封清单，把所有抵押物、已售资产、未售资产列清楚，通知抵押权人到场确认。别怕麻烦，省得事后扯皮。

调解技巧：既要讲法，也要讲情

处理分支机构抵押纠纷，光懂法律不够，还得会做人。我总结了几条经验，不一定对，但至少能让你少走弯路：

第一，别跟债权人硬刚。很多清算组一看到债权人上门就烦，说话硬邦邦的，结果债权人直接起诉。其实大部分债权人要的不是让你破产，而是能拿回多少是多少。你主动跟他说：我们现在账上确实没钱，但我们会尽力协调，比如把总公司的知识产权（比如课程版权）优先抵债给你？他可能就松口了。

第二，用时间换空间。如果分支机构抵押物暂时无法处置（比如正在诉讼中），可以跟债权人商量：能不能先给一部分利息，剩下的等资产处置完再还？我之前处理过一个案子，债权人同意分期还款，结果第二年分支机构资产升值，不仅还清了债务，还多给了债权人5%的和解金，双方皆大欢喜。

第三，别忘了税务清算的影响。很多机构注销时，只想着还债务，忘了税务问题。如果分支机构有欠税，根据《税收征收管理法》，税款优先于抵押权受偿。也就是说，哪怕你抵押合同签了，税务局也能先拿走钱。所以清算组一定要先去税务局查有没有欠税，不然你跟债权人谈半天，最后税务局来截胡，全白费功夫。

个人判断：未来这类纠纷会越来越多，得提前准备

说实话，我觉得双减后教培机构的注销潮还没完全过去，未来几年分支机构抵押纠纷只会多不会少。为啥？因为很多老板注销时抱有侥幸心理，觉得分公司小，没人管，结果埋下雷。我猜测，接下来可能会有更多司法解释出台，比如分支机构抵押必须经过总公司书面授权总公司注销前必须公告分支机构债务等等，但在此之前，咱们还是得靠自己未雨绸缪。

我常说：财税工作不是‘算账’，而是‘算人’。算清楚资产、算清楚债务，更要算清楚人心。债权人要的是安全感，股东要的是少担责，清算组要的是不出事，把这三方的需求捏合到一起，调解才能成功。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

在处理教育培训机构注销纠纷时，我们常发现一个致命问题：财务凭证不完整。很多机构为了省税，收入没入账、成本没发票，导致分支机构资产无法核实，抵押物价值评估无据可依。更麻烦的是，知识产权（如课程体系、品牌商标）作为教培机构的核心资产，若财务凭证缺失，其原值、摊销、增值情况均无法证明，注销时要么被低价处置，要么直接被认定为无价值，债权人利益受损的股东也可能面临资产流失风险。上海加喜财税专注企业注销服务，通过专业梳理财务凭证、补充关键证据链，帮助企业厘清知识产权真实价值，确保在抵押纠纷调解中有账可查、有价可依，最大限度保护股东与债权人合法权益。如需专业支持，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。