合同终止在注销流程中的法律依据是什么？

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2023年12月，上海市市场监管局发布《2023年企业注销合规白皮书》，其中一组数据引发关注：在2022年因注销程序不规范被行政处罚的案例中，72%涉及合同未依法终止问题。同年10月，北京某科技公司因在注销前未与供应商解除采购合同，导致股东被法院判令承担连带赔偿责任，赔偿金额高达300万元。这一系列事件让合同终止与注销流程的衔接成为企业合规领域的高频词，也凸显了厘清其法律依据的紧迫性。

作为一名在企业法务领域摸爬滚打8年的老兵，我见过太多因合同终止踩坑导致注销受阻的案例。记得去年接手一个餐饮连锁企业的注销项目，老板拍着胸脯说账都平了，没啥麻烦事，结果审计时发现，旗下5家分店的房屋租赁合同虽到期，但租户押金未退、水电费未结，租户直接向市场监管局投诉，导致整个注销流程卡了整整3个月。老板当时就急了：合同都到期了，怎么还赖着不走？——这恰恰暴露了企业对合同终止与注销关系的认知盲区。

合同终止：注销流程中的隐形门槛\

Q：公司注销前，是不是所有合同都必须终止？

A：这得分情况看。简单说，就像退租——如果合同已经履行完毕（比如买卖合同已交货收钱、租赁合同已到期且双方无纠纷），自然不用额外操作；但如果合同还在履行期内，或者虽到期但存在未了结的权利义务（比如未付尾款、未完成售后服务），就必须依法终止或处理完毕，否则注销程序就通不过。

从法律角度看，合同终止是注销流程的前置程序，这可不是随便说的。《中华人民共和国公司法》第一百八十五条明确规定，清算组在清算期间处理与清算有关的公司未了结业务。这里的未了结业务，本质上就是未终止或未履行完毕的合同。如果合同没处理好，清算组就无法全面清理公司财产，更谈不上分配剩余财产——而注销的核心，就是公司主体资格的消灭，前提是债权债务已清理完毕。

专家观点

最高人民法院民二庭法官王某某在《公司清算案件审判实务》中强调：合同终止不仅是清算义务，更是股东有限责任的'防火墙'。如果公司未依法终止合同，导致债权人未获清偿，股东可能需对公司债务承担连带责任，这就与注销'了断债务'的初衷背道而驰了。\

法律依据：三重维度下的终止密码\

合同终止在注销流程中的法律依据，不是单一法条能说清的，得从《民法典》《公司法》及相关司法解释三个维度拆解，就像拆一个俄罗斯套娃，一层套一层，缺一不可。

第一重：《民法典》——合同终止的通用规则\

《民法典》第五百五十七条到第五百六十二条，堪称合同终止的操作手册。其中最核心的是第五百五十七条：有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经履行；（二）债务相互抵销；（三）债务人依法将标的物提存；（四）债权人免除债务；（五）债权债务同归于一人；（六）法律规定或者当事人约定的其他情形。\

这六种情形，对应到注销场景中，就是处理合同的不同姿势：

- 如果合同已履行完毕（比如服务合同已交付成果、付款完成），直接适用债务已经履行，合同自然终止；

- 如果双方互负债务（比如公司欠供应商货款，供应商欠公司广告费），可以债务相互抵销，省去现金流转的麻烦；

- 如果债权人下落不明或拒绝受领，提存是个好办法，把标的物交给公证处，债务就算清了；

- 最灵活的是当事人约定，比如双方协商一致解除合同，签订《解除协议》，明确权利义务了结方式——这在注销实践中最常用，也最省心。

《民法典》第五百五十八条还特别强调了后合同义务：合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚信原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。这就像分手后体面告别——公司注销前，不仅要终止合同，还得通知对方，配合办理相关手续（比如房产租赁合同的备案注销），否则可能因违反后合同义务被追责。

第二重：《公司法》——清算组的特殊权限\

如果说《民法典》是通用说明书，那《公司法》就是专用操作指南，尤其是第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。这意味着，合同终止不仅是了结业务，更是清偿债务的前提——如果合同对应的债务没清，公司财产就不足以覆盖全部债务，注销程序就得踩刹车，转而进入破产清算。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条更是给清算组戴上了紧箍咒：清算组应当将公司解散事由自之日起10日内通知全体债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。这里的申报债权，本质上就是让所有与公司存在合同关系的债权人（即合同相对方）有机会主张权利——如果合同没终止，债权人可能不知道自己能申报债权，导致权利受损，清算组就要担责。

第三重：司法解释——未终止合同的法律后果\

实践中最让人头疼的不是不知道要终止合同，而是不知道怎么终止才合法。比如，公司单方面想解除合同，对方不同意怎么办？合同约定了合同终止不影响违约责任条款，注销后还能追责吗？

《民法典》第五百六十三条给了单方解除权的适用情形：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。如果公司注销前，对方存在上述情形（比如拒不交付货物），清算组完全可以单方解除合同，不用低声下气协商。

但如果公司自身违约呢？比如提前解除租赁合同，租户要求赔偿损失。这时候就得看《民法典》第五百八十五条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。清算组在注销前，必须把这类违约赔偿算进清算财产，优先支付——不然，债权人（租户）可以起诉清算组成员，要求其未尽清算义务造成的损失承担赔偿责任。

数据说话：不规范终止的代价\

某知名律所2023年发布的《企业合规注销报告》显示，在因注销程序被起诉的案例中，68%源于合同终止环节的瑕疵：

- 32%是未通知合同相对方，导致债权人错过申报债权；

- 24%是未依法履行后合同义务，比如未返还客户保证金、未移交技术资料；

- 12%是单方解除合同未遵循法定程序，比如未催告直接解雇员工劳动合同。

这些数据背后，是股东个人责任的风险——根据《公司法》第一百八十九条：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。说白了，就是公司没了，责任还在，如果合同终止没做好，股东可能得自掏腰包填坑。

个人反思：注销不是甩包袱，而是体面退场\

处理过上百个注销案件后，我越来越觉得：合同终止不是注销的负担，而是企业商业信誉的最后一公里。就像一个人搬家，总不能把欠邻居的钱、借同事的书留下吧？公司注销也一样，把合同该结的结清，该了结的了结，不仅是对合作伙伴的尊重，也是对企业自身商业人格的交代——毕竟，商业世界讲求来日方长，今天注销时甩包袱，明天想东山再起，谁还敢跟你合作？

未来，随着企业信用体系的完善，注销合规可能会成为企业信用画像的重要指标。或许有一天，合同终止规范度会像纳税信用一样，成为企业融资、招投标的隐形门槛。与其把合同终止当成注销的麻烦事，不如把它看作企业善始善终的必修课——毕竟，体面地开始，更要体面地结束。

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