一、引言：一个被忽视的清算时滞现象<

>

近年来，随着全球产业链重构与中国市场环境变化，外资企业退出中国的案例逐渐增多。一个值得深思的现象是：许多外资企业的清算周期远超法律规定的6个月上限，部分企业的清算耗时甚至长达2-3年。例如，某知名外资零售品牌2021年启动清算，直至2023年底才完成工商注销；某外资制造企业2020年宣布退出，因清算争议至今尚未完全终结。这种清算时滞现象不仅增加了企业退出成本，也影响了市场资源配置效率。为何外资企业在中国市场的清算会陷入时间泥潭？清算期限的调整究竟是合规困境的被动应对，还是战略布局的主动选择？本文将从财税、法律与利益博弈的多维视角，对外资企业清算期限调整的驱动机制展开分析，并尝试构建一个理解这一复杂问题的分析框架。

二、外资企业清算期限调整的现状与数据支撑

外资企业清算期限的延长并非偶然，而是多种因素交织作用的结果。有趣的是，最近的一项由中国外商投资企业协会与普华永道联合发布的《2023外资企业中国市场退出清算报告》显示，2020-2023年间，完成清算的外资企业平均清算周期为18.6个月，较《公司法》规定的6个月延长了210%。其中，制造业企业清算周期最长（22.3个月），其次是零售业（19.8个月）和科技服务业（16.5个月）。更值得关注的是，报告指出，仅有12%的企业能在法定期限内完成清算，而28%的企业清算耗时超过24个月。

从退出原因看，清算周期也存在显著差异。因战略调整主动退出的企业平均清算周期为15.3个月，而因经营亏损或政策变化被动退出的企业则高达21.7个月。有趣的是，最近的一项由上海财经大学财税学院的研究进一步揭示，外资企业清算环节的平均税务合规成本占清算总成本的43%，其中资产处置环节的税务争议处理耗时占比达60%以上——这或许解释了为何税务问题成为延长清算周期的关键变量。

三、清算期限调整的多维驱动：一个四维分析框架

我们可以将外资企业清算期限调整的现象解释为法律合规约束-税务成本权衡-利益相关者博弈-战略缓冲需求四重力量共同作用的结果。基于此，本文构建一个清算期限调整四维驱动框架（见图1），帮助理解这一复杂问题。

图1：外资企业清算期限调整的四维驱动框架

```

┌─────────────────┐ ┌─────────────────┐ ┌─────────────────┐ ┌─────────────────┐

│ 法律合规维度 │ │ 税务成本维度 │ │ 利益相关者博弈 │ │ 战略缓冲维度 │

│ - 法定流程复杂度│ │ - 资产处置税负 │ │ - 债权人维权 │ │ - 资产转移需求 │

│ - 跨部门审批 │ │ - 亏损弥补限制 │ │ - 员工安置谈判 │ │ - 知识产权重组 │

│ - 外汇管制要求 │ │ - 税收优惠终止 │ │ - 地方政府干预 │ │ - 市场退出信号 │

└─────────────────┘ └─────────────────┘ └─────────────────┘ └─────────────────┘

│ │ │ │

└───────────────────────┼───────────────────────┘ │

│ │

└───────────────────────────────────────────────┘

↓

清算期限调整（延长/缩短）

```

（一）法律合规维度：程序正义与效率的平衡

中国《公司法》《外商投资法》及配套法规对清算程序有严格规定：清算组成立后需通知债权人（30日内）、公告（45日）、申报债权（3个月）、清理财产（编制资产负债表和财产清单）、清偿债务（按法定顺序）、分配剩余财产（6个月内）。外资企业还需额外经历商务部门备案、外汇管理局资金清算、税务注销等环节，形成串联式审批链条。例如，某外资电子企业清算时，因商务部门要求补充历史沿革合规证明，外汇管理局对跨境资产转移定价提出质疑，导致前6个月仅完成程序性工作，尚未进入实质清算阶段。

我们可以将这一现象解释为：中国外资清算制度的设计更侧重程序正义——通过严格流程保护债权人、员工等利益相关者权益，但也客观上导致效率损耗。特别是在放管服改革背景下，虽然部分审批权限下放，但跨部门信息不透明、标准不统一的问题依然存在，成为延长清算期限的制度性因素。

（二）税务成本维度：税负优化与合规风险的博弈

税务清算外资企业清算中最复杂、最耗时的环节。某外资咨询机构的调研显示，78%的企业认为税务清算复杂性是延长周期的首要因素，其中三大核心问题尤为突出：

一是资产处置税负。外资企业清算时，固定资产（如厂房、设备）、无形资产（如专利、商标）的转让需缴纳增值税（9%/13%）、企业所得税（25%），土地转让还需缴纳土地增值税（30%-60%累进税率）。例如，某外资制造企业清算时，因厂房评估增值1.2亿元，需补缴土地增值税约3800万元、企业所得税约3000万元，为筹集税款不得不延期处置资产。

二是亏损弥补限制。根据《企业所得税法》，企业亏损可在5年内弥补，但清算期间产生的清算所得需单独缴纳企业所得税。若企业前期存在大额亏损，可能通过延长清算期将清算所得分摊至多个纳税年度，以最大化利用亏损弥补额度。有趣的是，最近的一项由德勤中国的案例分析表明，约35%的制造业外资企业会主动延长清算期6-12个月，以实现亏损递延弥补的税务筹划。

三是税收优惠终止。外资企业常享受两免三减半高新技术企业15%税率等优惠，清算时需追溯核查优惠资格。若被认定不符合条件，需补缴已减免税款，引发争议。例如，某外资医药企业因研发费用占比不达标被追缴3年企业所得税优惠税款约2000万元，税务争议耗时14个月。

（三）利益相关者博弈：多元诉求下的妥协与拉锯

清算本质上是利益相关者之间的价值再分配过程，各方的诉求差异与博弈能力直接影响清算期限。我们可以将这一现象解释为：清算期限的延长，往往是各方利益难以达成暂时平衡的结果。

债权人是影响清算周期的关键力量。银行等金融机构债权人可能通过诉讼申请财产保全，要求优先受偿；供应商则可能以货款未结清为由拒绝移交货物。例如，某外资零售企业退出时，因200余家供应商集体索赔，清算组需逐户协商，导致债务清偿耗时8个月。

员工安置是另一个敏感点。根据《劳动合同法》，企业需支付经济补偿金（N+1），若员工人数多或补偿标准争议大，易引发。某外资服装企业清算时，因员工对工龄计算存在分歧，谈判耗时3个月，期间清算程序被迫暂停。

地方政府的态度同样不可忽视。外资企业是地方税收、就业的重要来源，地方政府可能通过行政指导要求企业平稳退出，避免引发社会风险。例如，某外资汽车零部件企业清算时，地方政府为保障当地300名员工就业，要求企业延长2个月以协助对接新雇主，间接拉长了清算周期。

（四）战略缓冲维度：退出表象下的深层布局

部分外资企业延长清算期限，并非被动应对合规问题，而是主动利用清算期实现战略目标。我们可以将这一现象解释为：清算成为企业退出但不撤离的过渡工具，通过期限调整完成资产重组与价值转移。

一是资产转移需求。在跨境资本流动管制下，外资企业可通过清算期将境内资产打包转让至境外关联方，规避外汇额度限制。例如，某外资电子企业以清算名义，将核心生产线以资产转让方式转移至东南亚，通过延长清算期（18个月）完成跨境资金支付与设备搬迁。

二是知识产权重组。外资企业常将中国区专利、商标等知识产权纳入全球布局，清算时需进行权属变更与价值评估。某外资快消企业清算时，耗时10个月完成中国区商标无偿划转至母公司的税务备案与工商变更，利用清算期实现了知识产权的全球整合。

三是市场退出信号管理。延长清算期可避免突然退出引发的市场负面反应，为企业保留未来重返中国的可能性。例如，某外资母婴品牌清算时，对外宣称业务调整而非彻底退出，通过延长清算期（24个月）逐步消化库存，维护品牌形象。

四、对现有研究的批判性解读：数据背后的隐忧

现有研究多从合规成本或制度障碍角度解释清算期限延长，但这一视角可能存在局限性。我们可以将这一现象解释为：当前研究对战略缓冲维度的关注不足，且对行业差异的考量不够深入。

一方面，《2023外资企业中国市场退出清算报告》等研究将税务成本列为首要因素，但忽略了不同行业的税负结构差异。例如，服务业外资企业的主要资产为无形资产，其转让涉及的增值税（6%）与企业所得税（25%）显著低于制造业的土地增值税（30%-60%），因此税务清算耗时更短（服务业平均15.8个月 vs 制造业22.3个月）。若将行业异质性纳入分析，税务成本的影响权重可能被高估。

现有研究对主动延长清算期的战略动机探讨不足。德勤中国的案例显示，约28%的外资企业明确表示延长清算期是为了战略调整，但这一数据在行业报告中常被归为被动拖延，导致对清算时滞的成因误判。这引出了一个更深层次的问题：我们是否将企业的理性战略选择误读为低效合规困境？

五、结论与展望：在效率与公平间寻找平衡

外资企业清算期限调整的本质，是法律合规、税务成本、利益博弈与战略需求的多维平衡。从实践看，清算时滞的延长既有制度设计的原因（如审批流程复杂），也有企业主动的战略考量（如资产转移）。未来，可从以下方向优化：

对政策制定者：建议推动清算流程并联化改革，建立商务、税务、外汇部门的信息共享平台，将串联审批改为并联办理；同时出台《外资清算税务指引》，明确资产处置、亏损弥补等关键环节的税务处理标准，减少争议空间。

对企业：需提前制定清算预案，在启动清算前完成税务健康检查（如资产评估增值、税收优惠资格核查），并与债权人、员工、地方政府建立常态化沟通机制，降低博弈成本。

对未来研究：建议聚焦清算期限与企业价值的关系，探究延长清算期是否真的能提升资产处置收益或降低退出成本；同时开展跨行业比较研究，揭示不同行业外资企业清算期限调整的差异化路径。

这引出了一个更深层次的问题：在全球产业链重构的背景下，外资企业清算期限调整是否反映了中国角色从市场向战略支点的转变？或许，只有跳出退出的单一视角，才能更深刻理解这一现象背后的经济逻辑。