【访谈场景】 <

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午后三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的会议桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。我们邀请了三位不同领域的嘉宾，围绕高新技术企业注销合同风险这一主题展开深度对话。嘉宾包括：李明（某知名律所企业法务部合伙人，专注高新技术领域法律事务15年）、张磊（某生物科技企业创始人，公司已完成注销清算）、王芳（一家智能制造企业的供应链负责人，曾因合作方注销遭遇损失）。访谈由主持人（以下简称访）引导，对话内容经整理如下：

第一部分：注销合同风险的冰山一角——从基础概念到常见陷阱

访：李律师您好！很多朋友可能对企业注销和合同风险的关联不太清楚，能否先帮我们梳理一下：高新技术企业注销时，合同问题具体指什么？为什么这类企业需要特别关注？

李明：嗯，这个问题其实很有代表性。简单说，企业注销就像人去世，合同主体资格随之消灭，但合同项下的权利义务不会自动消失。高新技术企业尤其特殊——它们通常涉及政府补贴、知识产权、研发合作等复杂合同，注销时如果处理不当，就像埋了雷。比如我们去年处理过一家芯片设计公司，注销时漏了和高校的联合研发协议，结果被对方起诉侵犯专利权，清算组还得赔钱。

访：张总，您作为亲历者，当时有没有类似没想到这里还有坑的经历？

张磊：（打断）哎，你别说，当时真是头大！我们公司做医疗设备的，注销前以为把员工工资和供应商货款结清就没事了，结果忽略了和医院的一份试用合同——医院还有30台设备在试用期内，我们直接停了服务，医院以违约影响诊疗为由索赔，最后不得不从清算资产里拿出一部分补偿。当时要是有人提醒一句试用合同也要看履行阶段，能少走弯路。

李明：张总这个案例很典型。高新技术企业注销合同风险，核心在于主体消灭后的责任承接。根据《公司法》，清算组要以公司财产清偿债务，但很多企业会忽略未到期合同的处理——比如租赁合同（研发场地要不要退？）、委托开发合同（研发成果归谁？）、政府补贴协议（未使用资金是否返还？），这些都会变成定时。

访：王女士，作为合作方，您当时遇到的情况是怎样的？有没有觉得对方注销了，我们就只能认栽？

王芳：可不是嘛！我们给张总他们公司供过精密传感器，签了年供货合同，结果他们突然说要注销，当时还有50万的货没送，款也没结。我们去找负责人，对方说公司都要没了，你们找清算组要去，清算组又说合同还没履行，你们没损失。后来打官司，法院判我们合同解除，但可主张信赖利益损失，折腾了大半年才拿回30万，剩下的只能算坏账了。

第二部分：风险拆解——不同主体的痛点与雷区

访：看来注销合同风险确实复杂。李律师，从法律角度看，这些风险可以分几类？不同主体（企业自身、合作方、员工）分别面临什么问题？

李明：（思考片刻）我觉得至少分三层。第一层是合同本身的效力风险——比如合同里约定公司注销合同自动终止，这种条款有效吗？根据《民法典》，合同解除需双方协商或法定事由，单方约定自动终止可能被认定无效。第二层是债务清偿顺序风险，高新技术企业常有政府补贴、税收优惠，这些资金是否优先用于清偿合同债务？实践中容易和员工工资、税款清偿顺序产生争议。第三层是知识产权衍生风险，比如委托研发合同，研发成果的归属没约定清楚，注销后对方主张权利，麻烦就大了。

张磊：对对对！知识产权这块我们吃过亏。之前和一家大学合作开发算法，合同里只写了专利共有，没约定如果公司注销怎么办。后来注销时，大学主张专利归他们，我们团队想继续用，结果扯皮半年，最后只能把专利低价转让给大学，不然清算根本过不了。现在想想，当时签合同就该加一条公司注销不影响共有专利的使用权。

访：那员工呢？比如竞业限制，高新技术企业核心员工多，注销时竞业限制协议还有效吗？

李明：员工是容易被忽视的群体。根据《劳动合同法》，竞业限制在解除或终止劳动合同后生效，但如果公司注销，劳动合同因主体消灭而终止，竞业限制条款是否继续有效？实践中存在争议。我们建议企业注销前，要么和员工协商解除竞业限制并支付补偿，要么在清算方案中预留专项费用，否则员工起诉的话，清算组成员可能要承担连带责任——这点很多企业真不知道。

王芳：（追问）那作为供应商，我们怎么提前知道合作方是不是有风险注销？能不能在合同里加些保护条款？

李明：当然可以！比如约定对方进入清算程序，需提前30日书面通知，或者对方注销导致合同无法履行的，应支付合同总金额30%的违约金。还有债权申报期限，根据《企业破产法》，债权人需在收到通知后30日内申报债权，但很多企业注销时根本不通知合作方，导致错过申报时间——所以合同里一定要写对方未通知的，申报期限延长至注销公告期满后6个月。

第三部分：实战经验——如何排雷与止损？

访：张总，您当时注销公司时，有没有采取什么措施来规避合同风险？现在回头看，哪些步骤是必须做的？

张磊：（叹气）说实话，当时是摸着石头过河。现在总结，有三步是保命符：第一步，请专业律师做合同梳理，列出所有未履行完毕的合同，分类处理——比如服务类合同（如IT运维）直接解除，货物类合同（如原材料采购）和对方协商终止，研发类合同优先谈成果归属；第二步，和所有合作方一对一沟通，发书面函说明注销情况，主动提出解决方案，别等对方找上门；第三步，在清算报告里详细列明合同处理情况，包括未了结合同的清单、处理方案、债权人意见，这是保护自己的证据。

访：王女士，从您的角度，如果发现合作方有注销迹象，能做些什么来减少损失？

王芳：我们后来学乖了！现在合作前会查国家企业信用信息公示系统，看对方有没有被列入经营异常名录。如果发现对方资金紧张，会要求提供担保，比如抵押设备或关联公司连带责任保证。如果对方真的要注销，我们会第一时间发律师函，要求确认未履行合同的处理方案，并保留追究违约责任的权利——像张总他们公司当时要早发函，我们可能不会损失那么多。

李明：补充一点，高新技术企业注销时特别要注意政府补贴资金的处理。很多补贴协议里写着专款专用，若项目未完成需返还，如果企业注销时没主动申报，审计部门追责时，清算组成员可能要承担赔偿责任。去年我们有个客户，注销时忘了退一笔200万的研发补贴，结果清算组的股东被列入了失信名单，影响后续创业。

第四部分：总结与反思——风险背后的底层逻辑

访：听了三位的分享，感觉高新技术企业注销合同风险确实比普通企业更复杂。最后想请李律师总结一下，这些风险的底层逻辑是什么？企业该如何系统性防范？

李明：（整理思路）底层逻辑其实是责任主体的不确定性——企业注销后，谁来承担合同责任？是清算组？还是股东？根据《公司法》，清算组未依法履行通知义务、清偿债务，导致公司债权人损失的，应承担赔偿责任；股东若抽逃出资、滥用法人独立地位，也可能承担连带责任。所以系统性防范，核心是全程留痕、专业介入、提前规划。比如在合同签订时，就考虑注销情形下的处理条款；在注销决策阶段，聘请律师、会计师组成专项小组，全面梳理合同；在清算阶段，主动通知所有债权人，依法申报债权，避免程序瑕疵。

张磊：我补充一句，别为了省注销费忽略合同风险。我们当时想快点注销好创业新项目，就没请专业团队梳理合同，结果因为一个小的租赁合同纠纷，多花了3个月时间和20万律师费，反而更耽误事。

王芳：对合作方来说，也要多留个心眼。别觉得大企业就靠谱，现在高新技术企业更新换代快，说不准哪天就注销了。合同里的违约责任通知义务争议解决条款，一定要写得越细越好。

访：非常感谢三位今天的分享！从法律专家到创业者再到合作方，不同视角的碰撞让我们对高新技术企业注销合同风险有了更立体的认识。确实，企业注销不是一关了之，合同处理不当，可能让企业、员工、合作方都陷入被动。唯有提前规划、专业把关，才能让注销画上真正的句号。

【访谈后记】

三个小时的对话里，李律师的专业解析、张总的真实经历、王女士的务实建议，都指向一个核心：高新技术企业注销合同风险，本质是责任终结与权利保障的平衡。无论是企业自身还是合作方，都需要意识到：合同不仅是交易工具，更是风险防火墙。在注销这个特殊节点，多一分谨慎，就少一分纠纷；多一步规划，就多一分保障。这或许就是这场访谈带给我们的最大启示。