在临港招商这行待了十年，见过太多企业从落地生根到黯然退场。最近两年，随着经济周期波动，找我咨询企业注销的老板越来越多，但90%的人开口第一句都是：公司注销了，剩下的债务不管行不行？每到这时候，我都得先给他们泼盆冷水——注销企业可以，但债务清偿受托人这关，你绕不过去。<

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很多创业者对债务清偿受托人这个词很陌生，甚至觉得是走过场的摆设。其实不然，根据《公司法》和《市场主体登记管理条例》，企业注销前必须成立清算组，清算组成员就是法律意义上的债务清偿受托人。他们的职责可不小：清理公司债权、处理未结债务、分配剩余财产……说白了，就是企业注销期间的临时管家，得把公司的烂摊子收拾干净，才能让企业体面退场。

但现实中，太多人把受托人当成了甩锅对象。我见过有的老板让刚毕业的行政当清算组成员，见过有的企业为了快速注销，随便找家代理机构挂个名，结果呢？债权人找上门来，受托人要么一脸懵圈，要么直接失联，最后老板自己被拖进官司，连带责任赔得底掉。说真的，这哪是甩锅，分明是把刀递到了别人手里，还指望别人不扎自己？

我常跟老板们说：企业注销不是‘一销了之’，而是责任的‘终点交接’。受托人就是你交接给市场的‘信用背书’，他要是没把债务理清楚，你的企业就算注销了，信用也‘注销’了。这话听着刺耳，但临港作为政策洼地，吸引来的企业多，但真正懂合规的少。去年临港新片区推极简审批，很多老板以为注销也能极简，结果债务清偿环节卡壳，白折腾了三个月。所以啊，别小看这个受托人，选对了、用对了，注销能省半年；选错了、用错了，后患无穷。

临港招商案例：三个踩坑记，看懂债务清偿受托人的关键作用

光说理论太空泛，我给大家掏两个我亲身经历的案例，都是临港企业的真实故事，看完你就明白这受托人到底有多重要。

第一个案例：初创公司的想当然，赔了夫人又折兵

2021年，临港一家做AI芯片的初创公司智芯科技，因为融资失败要注销。老板老张是个技术出身，对法律一窍不通，觉得公司账上没钱，注销就完事了。他找了个会计朋友当清算组组长（债务清偿受托人），其他成员都是公司员工，连份正式的清算报告都没做，直接去申请简易注销。

结果呢？有个供应商之前有10万货款没结清，因为老张觉得公司都注销了，供应商应该不会追，连通知都没发。供应商发现联系不上公司，直接把清算组（也就是那个会计朋友）告了。法院判决清算组未履行通知义务，要承担赔偿责任。会计朋友赔了供应商10万本金加2万利息，然后反过来起诉老张，要求他承担连带责任——毕竟清算组是他成立的，执行职务有过错，老板跑不了。

最后老张不仅赔了会计12万，还被列入了失信名单，想再创业都难。我后来碰到他，他苦笑着说：早知道找个专业受托人，也不至于赔了夫人又折兵。说实话，这种案例在临港初创企业里太常见了很多老板只盯着怎么快点注销，忽略受托人的专业性和责任边界，结果省了小钱，赔了大钱。

第二个案例：外资企业的跨境账本，受托人懂政策才是王道

2022年，临港一家德资企业欧亚精密，因为全球战略调整要关闭上海分公司。这家公司业务复杂，涉及德国总部的技术转让费（未付完）、国内员工的遣散费（200多万）、还有几家供应商的跨境应收账款（欧元结算）。老外老板一开始想直接找德国总部的人当清算组成员，结果发现根本行不通——中国法律要求清算组成员主要在中国境内有住所，而且跨境债务处理起来麻烦得很。

后来他们通过我们招商部门推荐，找了临港本地一家有跨境清算经验的律所当受托人。这帮律师可真不含糊：先梳理出所有债务清单，优先处理员工遣散费（法律规定的优先受偿权）；然后跟德国总部谈判，用公司剩余的设备抵偿了50%的技术转让费，剩下的分期支付，还争取到了免息；供应商那边，受托人直接开了银行保函，承诺6个月内付清欧元货款，解决了外汇管制问题。

整个过程花了8个月，但没出一点纠纷。老外老板后来专门给我发邮件说：你们的受托人不仅懂法律，还懂临港的跨境政策，帮我们省了至少30%的损失。感受最深的是：外资企业债务像八国联军，受托人必须懂跨境规则和临港政策（比如临港新片区的跨境人民币结算试点、外汇便利化政策），不然卡在税务合规或资金出境上，注销流程能拖到你怀疑人生。

第三个案例：国企子公司的历史遗留，受托人得有协调能力

2023年，临港一家国企下属的贸易公司国贸通，因为业务整合要注销。这家公司有15年历史，账面上有几笔坏账其实是关联交易（和兄弟公司的往来款），还有一笔是给某基建项目的垫资（项目方已经破产清算）。国企的清算最麻烦，既要合规，又要考虑维稳，稍有不慎就会被上级问责。

清算组（受托人）是我们招商办牵头的，找了第三方审计机构+本地律所+国企财务总监组成铁三角。第一步，审计机构把10年来的账目翻了个底朝天，区分真实债务和虚假债务（关联交易中的水分）；第二步，律所跟国资委汇报，用国企呆账核销政策处理了坏账；第三步，也是最难的，基建项目的垫资，项目方破产清算时只还了30%，剩下70%怎么办？受托人没硬扛，而是利用临港新片区产业引导基金的政策，把这笔债权打包进了不良资产处置池，最终置换成了基金份额，虽然没拿回现金，但至少没形成坏账。

后来国企领导说：要不是受托人懂政策、会协调，这笔债怕是要挂一辈子。其实国企注销就像拆，受托人不仅要懂法律，还得懂政策、会沟通，临港作为改革试验田，很多历史遗留问题都能通过政策创新解决，但前提是——你得找对那个懂政策的受托人。

给临港创业者的实操建议：选对受托人，注销少走十年弯路

讲了这么多案例，其实就是想告诉大家：企业注销时的债务清偿受托人，不是橡皮图章，而是操盘手。选对了，能帮你平稳落地；选错了，就是给自己埋雷。结合我这十年的临港招商经验，给大家几个实在的建议：

第一，受托人别找熟人，要找专业机构+临港经验。很多老板喜欢找会计朋友律师同学当受托人，觉得知根知底。但企业注销的债务清偿，涉及法律、税务、财务甚至跨境政策，专业的事得交给专业的人。特别是临港新片区，政策更新快（比如去年刚推的承诺制注销），普通机构可能跟不上节奏。我建议优先找在临港有清算案例的律所或会计师事务所，他们熟悉本地的政策窗口和办事流程，能少走很多弯路。

第二，清算前先做债务体检，别等债权人找上门。很多企业注销时才发现怎么还有这笔债？其实债务清偿最怕意外。我建议在成立清算组前，先请第三方机构做债务体检，把所有债权债务列个清单：哪些是已到期未付的？哪些是未到期的？有没有隐性债务（比如担保、未决诉讼）？特别是临港的科技型企业，经常有知识产权质押政府补贴返还这些隐性债务，不提前查清楚，注销时准出问题。

第三，保留好清算痕迹，这是受托人的护身符。法律上有个原则叫形式审查，只要受托人履行了通知义务、编制了清算报告、分配了财产，就算企业资不抵债，受托人也能免责。但前提是——你得有证据！比如：通知债权人的快递记录、刊登注销公告的报纸、债权人会议的纪要、债务清偿的银行流水……这些文件得保存至少10年。我见过有的企业注销时把文件全丢了，结果三年后债权人突然冒出来，受托人百口莫辩，只能自己赔钱。

第四，别迷信简易注销，有债务的企业承诺制更靠谱。临港现在推简易注销，很多老板觉得不用清算、直接注销，但这是有条件的——企业必须无债权债务。如果你的企业还有没结清的债务，千万别硬上简易注销，否则会被认定为虚假注销，老板要承担法律责任。我建议有债务的企业试试承诺制注销：清算组出具《债务清偿承诺书》，承诺在规定期限内清偿债务，然后申请注销。临港新片区对这种承诺制审核比较宽松，但前提是——受托人得有能力兑现承诺，别为了快乱承诺。

说真的，在临港招商这么多年，我见过太多企业因为注销环节没处理好，从政策受益者变成了政策惩戒者。企业注销就像一场毕业典礼，债务清偿受托人就是班主任，帮你把学费（债务）结清，才能干净地离开校园（市场）。选对受托人，不仅是对债权人负责，更是对企业自己负责——毕竟，商业社会里，信用比什么都重要。

最后想问大家一个问题：现在临港新片区一直在优化营商环境，从准入到退出都在简化流程。但企业注销时的债务清偿，到底是应该更严格（保护债权人），还是更灵活（鼓励创业）？毕竟有时候企业确实资不抵债，完全让受托人承担无限责任，会不会打击大家来临港创业的积极性？这个问题，值得每个创业者、每个招商人深思。