注销公司，商标许可合同如何变更？

说实话，做了20年财税，见过太多企业注销时踩坑的案例，其中最容易出问题的就是商标许可合同。很多人觉得公司都要注销了，合同还管啥？——大错特错！我去年就遇到一个客户，某科技公司注销时，商标许可合同没变更，结果被许可方继续用商标做生意，原公司的债权人直接起诉被许可方，要求赔偿商标侵权损失，最后被许可方赔了200多万，这事儿还没完，因为原公司清算时没预留这笔赔偿，股东还得承担连带责任。你说冤不冤？<

商标许可合同说白了就是商标使用授权书，公司注销后，法律主体都没了，这份合同自然就失效了。但问题在于，被许可方可能还在用商标，消费者不知道公司注销了，一旦出问题，原公司作为许可方，责任跑不了。更麻烦的是，如果商标是公司核心资产，清算时没处理好，还可能影响税务注销——税务局会问：你这商标许可的价值评估呢？清算报告里怎么体现？注销公司时商标许可合同变更，不是可选项，是必选项，不然后患无穷。

商标许可合同变更，到底怎么操作？

先搞清楚一个前提：商标许可合同变更，不是解除合同，而是把合同里的许可方从注销公司变成新的权利人。这个新权利人可能是被许可方，也可能是第三方（比如公司股东新成立的公司，或者第三方收购机构）。具体怎么变，得看许可类型和各方协商结果。

我见过一个比较典型的案例：某服装企业A公司，2020年把商标XX潮牌独占许可给B公司使用，许可期10年，每年许可费50万。2023年A公司决定注销，这时候B公司已经投入大量资金做品牌推广，肯定不想许可中断。我们给的建议是：先和B公司协商，把许可合同主体变更为A公司的股东（也就是原老板）新成立的C公司，因为商标实际控制权还在原老板手里，这样B公司能继续用商标，C公司能拿到许可费，A公司清算时也能把商标价值体现在资产里——最后三方谈妥，签了《商标许可合同变更协议》，去商标局做了备案，整个过程花了2个月，顺利解决了问题。

但不是所有案例都这么顺利。我之前还处理过一个硬骨头：D公司注销前，把商标普通许可给E公司，但E公司觉得D公司都要没了，还交啥许可费，拒绝配合变更。D公司清算组没办法，只能起诉E公司，要求解除合同并赔偿损失。结果官司打了大半年，E公司中途还用了商标生产了一批不合格产品，消费者找上门，最后D公司不仅没拿到赔偿，还因为清算时没预留诉讼费，股东被工商部门列入了经营异常名单。所以说，注销前一定要和被许可方提前沟通，实在不行就通过法律途径解决，千万别拖着。

财税视角：注销公司时，商标许可合同变更的隐形坑

从财税角度看，商标许可合同变更最怕两件事：一是价值没评对，二是税务没处理好。我见过一个案例，F公司注销时，商标许可合同变更给股东，清算报告里把商标许可评估为0元，理由是公司注销后许可终止，无价值。结果税务局核查时直接驳回：根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》，商标作为无形资产，许可合同变更涉及资产权属转移，必须出具正规评估报告，否则不能税前扣除，最后F公司补了20多万企业所得税。

还有个坑是印花税。很多人不知道，商标许可合同变更协议，其实属于产权转移书据，需要按万分之五交印花税。我去年遇到一个客户，变更合同后没交印花税，被税务局罚款5000元，还影响了注销进度。所以提醒大家：变更协议签完后，第一时间去税务局申报印花税，别等注销时卡壳。

如果商标许可合同没备案，变更时会麻烦很多。根据《商标法》第四十三条，商标使用许可合同应当报商标局备案，虽然不备案不影响合同效力，但备案后对抗第三人的效力更强。我见过一个案例，G公司注销时变更许可合同，但因为当初没备案，商标局要求提供原合同原件、双方身份证明、清算组文件等一堆材料，光整理材料就花了1个星期。所以如果当初没备案，变更前最好先补备案，不然流程会更慢。

注销公司，商标许可合同变更的黄金时间

很多企业老板觉得注销前再处理合同就行，其实大错特错。根据我的经验，商标许可合同变更，最好在启动注销程序时就同步启动，最晚不能晚于清算组备案之后。为什么？因为清算组备案后，公司的公章、财务章会被收缴，很多文件没法盖章，变更协议就签不了。

我之前帮一个客户处理过，他们清算组备案后才想起变更商标许可合同，结果需要找所有清算组成员签字，还要去工商局申请刻制清算组公章，前后拖了3个月，差点错过税务注销的截止日期。所以记住这个时间线：决定注销→成立清算组→同步启动商标许可合同变更→清算财产分配→税务注销→工商注销。千万别把合同变更拖到不然会非常被动。

如果商标许可合同里有提前终止条款，一定要仔细看。有些合同会约定许可方注销时，合同自动终止，这种情况下，变更前需要和被许可方重新签协议，明确合同不因注销终止，主体变更为XXX。我见过一个客户，因为没注意这条，变更时被许可方以合同自动终止为由拒绝合作，最后只能通过诉讼解决，花了大量时间和律师费。

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