【新闻速递】小股东一纸诉状叫停注销，剩余财产分配成重灾区 <

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2023年12月15日，北京市朝阳区人民法院开庭审理了一起特殊的公司注销纠纷案。某科技公司因经营不善决议解散，清算组制定的剩余财产分配方案显示，持股20%的小股东李某仅能分得2万元，而大股东张某持股80%将分得8万元。李某认为，公司账面尚有50万元未分配债务，清算组未核实清楚便分配财产，侵害其权益，遂起诉要求撤销分配方案、暂停注销程序。据悉，此类因小股东反对剩余财产分配导致注销受阻的案件，2023年全国同比增长15%，成为公司退出市场的拦路虎。

【个人经验】我曾踩过的坑：清算不透明，股东差点打起来

作为一名在企业法务领域摸爬滚打8年的老兵，我见过太多公司注销时的狗血剧情。去年就遇到一个案子：某餐饮连锁公司股东三人，大股东持股60%，负责日常经营；另外两个小股东各持股20%，基本不参与管理。公司决定注销时，大股东单方面宣布公司负债30万，剩余财产10万，按股权分。两个小股东懵了：我们从来没见过账本，怎么突然就负债30万？

说实话，当时我头都大了。小股东们情绪激动，拍着桌子说：要么把账本拿出来对清楚，要么别想注销！大股东则觉得小股东无理取闹，耽误时间。双方僵持了三个月，公司账户里的资金每天都在产生利息损失，最后还是我拉着双方坐下来，把近五年的银行流水、采购合同、员工工资表一一摊开，一笔笔核对，才发现所谓的30万负债里有5万是大股东个人的消费混入了公司账目。

这件事让我深刻体会到：公司注销就像散伙饭，剩余财产分配就是结账环节。如果账目不清、程序不透明，股东之间很容易从兄弟变成仇人。而很多纠纷的根源，其实在于清算组忽略了小股东的知情权——你把账本亮出来，哪怕最后分得少，小股东也能心服口服；藏着掖着，再合理的方案也会被质疑。

【专家观点】清算程序硬伤是主因，合规操作需三步走

针对此类纠纷，中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授指出：剩余财产分配是清算程序的核心环节，80%的争议源于清算组未依法履行职责。根据《公司法》，清算组必须‘清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务’。实践中，不少清算组为了‘效率’，简化甚至跳过这些步骤，直接按股权比例分配，埋下隐患。

某知名律所2023年发布的《公司清算纠纷调研报告》也显示：在62%的剩余财产分配纠纷中，清算组未依法通知所有债权人（占比35%）、未编制资产负债表和财产清单（占比28%）是主要违规行为。

【问答解惑】小股东反对，公司还能注销吗？

问：小股东只要反对，公司注销就卡住了吗？

答：不一定。根据《公司法司法解释二》第11条，股东对清算方案有异议的，可以请求公司股东大会决议修改清算方案。如果股东大会决议仍维持原方案，异议股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销该决议。但要注意，这并不直接阻止注销程序——公司可以在提供相应担保后，继续注销流程，只是最终可能面临赔偿责任。

问：剩余财产分配必须全体股东同意吗？

答：不需要。根据《公司法》第186条，剩余财产分配方案由股东会决议，只需经出席会议的股东所持表决权过半数通过即可。但如果是有限责任公司，章程另有规定的从其规定。比如有的章程约定剩余财产分配需全体股东同意，那就必须遵守。小股东即使反对，只要决议程序合法，公司仍可推进分配，但小股东有权通过诉讼维护权益。

问：清算组可以是大股东自己人吗？

答：理论上可以，但风险极高。《公司法》规定，清算组成员由股东组成，也可以由股东大会确定董事、监事、高级管理人员，或者聘请律师、会计师等专业人员。如果清算组全部是大股东及其关联方，小股东有权向法院申请更换清算组成员——这就像球赛不能只让一方当裁判，否则很难服众。

【实操建议】避免纠纷，记住这三要三不要

经过这么多案子，我总结出三要三不要，能帮公司少走弯路：

一要账本晒出来。清算组成立后10日内，必须书面通知所有股东，并在30日内公告债权人。要编制资产负债表和财产清单，让股东随时查阅。就像夫妻离婚要分财产，总得先把家底亮出来，不然谁信你？

二要债务先还清。剩余财产分配有个先后顺序：清算费用→职工工资、社保→法定补偿金→所欠税款→公司债务→股东分配。很多纠纷是因为清算组跳过债务直接分钱，结果债权人找上门，股东还得把分到的钱吐出来。

三要异议留余地。股东对分配方案有异议的，清算组不能装聋作哑，而应召开股东会充分沟通，必要时引入第三方审计机构评估财产价值。毕竟强扭的瓜不甜，哪怕多花点时间，也比打官司划算。

不要暗箱操作。我曾见过一个案例，清算组把公司的一辆宝马车以5万低价卖给大股东亲戚，小股东发现后市场价是20万，最后法院判决分配方案无效，清算组成员承担连带责任——这种小聪明最后只会搬起石头砸自己的脚。

不要忽视小股东。小股东虽然持股少，但法律赋予的权利不小。清算组通知开会、发材料，不能只通知大股东；股东会上表决，小股东的每一票都和股东一样有效。别觉得小股东话语权低，真闹到法院，吃亏的往往是占优势的一方。

不要怕麻烦。有的公司为了快速注销，让股东签自愿放弃剩余财产的承诺书，这种协议在法律上很可能无效——因为剩余财产是股东的固有权利，不能通过自愿放弃剥夺，除非是股东真实意思表示（比如股东确实不想要了，且没有受欺诈、胁迫）。

【未来展望】让散伙饭吃得透明，才能让市场更有活力

处理完这么多案子，我常常想：公司注销本应是市场新陈代谢的正常环节，却因为剩余财产分配纠纷变成拉锯战，不仅浪费司法资源，也让股东对创业望而却步。

或许，未来可以从两方面改进：一方面，监管部门可以出台更细化的清算指引，比如强制要求清算组引入第三方审计，对小股东持股低于一定比例的公司，必须设立异议股东临时调查权；股东们在创业之初就应在章程中明确清算规则，比如剩余财产分配前必须经会计师事务所审计异议股东可以要求公司以合理价格回购其股权等，把丑话说在前面。

毕竟，好的公司治理，不是让股东永不散场，而是在散场时也能体面、公平。就像一场好的比赛，输赢固然重要，但规则透明、过程公正，才能让每个人都心服口服。希望未来，越来越少的公司因为分钱不均而卡在注销门口，让市场真正实现来去自由。