【访谈场景】 <

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午后的阳光透过玻璃窗洒在木桌上，空气中弥漫着咖啡豆的香气。某财经媒体访谈间内，记者小张正与三位不同背景的嘉宾围坐——左手边是深耕公司法务十余年的陈律师，严谨中带着学者式的沉稳；右手边是某企业集团财务总监王工，务实干练，袖口还沾着些记账凭证的墨迹；对面坐着刚经历债务纠纷的小微企业主李姐，语气里带着未散的焦虑。今天的话题，直指企业注销清算中一个常见的痛点：清算公告期内未申报的债务，后续追偿产生的费用，究竟该由谁承担？

【访谈实录】

小张（清了清嗓子）：各位老师好，今天想聊个实操中让很多企业头疼的问题。咱们都知道，公司注销前要发清算公告，给债权人申报债权的期限，一般是45天或60天。但现实中总有人没看到公告，或者没及时申报，等公司注销了，这笔债务冒出来了，追讨过程中产生的律师费、诉讼费、差旅费，这些追偿费用，到底该谁掏腰包？先请陈律师从法律层面给咱们拆解一下？

陈律师（手指轻轻敲了敲桌面）：这个问题核心在于《公司法》和《民法典》对清算义务的规定。简单说，公司注销清算不是一销了之，清算组（或股东）有义务通知已知债权人、公告催告未知债权人。如果没履行这个义务，导致债权人未申报，那么根据《公司法司法解释二》第19条，清算义务人——也就是股东、董事这些实际负责清算的人——要对未申报的债务承担相应赔偿责任。这里的相应赔偿，就包括债权人追讨债务产生的合理费用，比如诉讼费、律师费，甚至为了追债支出的差旅费。

小张（追问）：等一下，清算义务人具体指哪些人？是清算组成员，还是所有股东？

陈律师：这是个关键区分点。清算组是公司清算阶段的执行机构，而清算义务人是组织清算的人。根据《公司法》第183条，有限责任公司的清算义务人是股东，股份有限公司的董事和控股股东。如果清算组是由股东组成的，那股东既是清算义务人，也是清算组成员；如果公司委托了第三方机构清算，比如会计师事务所，那么清算义务人仍是股东，第三方机构只是受托人，如果第三方有过错（比如没发公告），也要承担连带责任，但最终责任主体还是股东。

王工（突然插话，声音带着点实务者的急切）：陈律师说得对，但我们实操中遇到更多的情况是——小公司注销时，老板觉得反正没人找我，随便在本地报纸发个公告，字小得像蚂蚁，期限还卡在法定最低线45天。结果真有债权人没看到，等公司注销了，人家拿着合同找上门，这时候老板拍着桌子说公告过了，你自己没看，这能算数吗？

陈律师（微微点头）：这就涉及到合理通知的认定了。公告不是走形式，要确保可能知道的债权人能获知。如果债权人能证明公告媒体与自己的经营地域、行业无关（比如做生意的老板从不看某地方小报），或者公告期限过短、内容模糊，法院可能会认定清算义务人未履行通知义务，进而判令承担赔偿责任。去年有个江苏的判例，公司注销时只在本县日报发公告，债权人在外省，法院最终判股东承担了全部债务及追偿费用。

小张（转向王工）：王工，您在企业里负责过注销清算，有没有遇到过这种追偿费用扯皮的案例？企业一般怎么规避风险？

王工（端起咖啡杯抿了一口，眉头微皱）：太有了！去年我们集团下属一个小公司注销，清算组按流程在国家企业信用信息公示系统发了公告，还同步给所有已知客户发了EMS。结果有个偏远地区的供应商，地址写错了，EMS退回，他没收到货款催收通知，半年后起诉，要求支付货款+逾期利息+律师费。最后我们虽然赢了官司（证明已尽通知义务），但光是应诉就花了5万律师费，这钱谁出？集团法务说供应商有过错，不该我们承担，但老板说为了5万块再扯半年，不值，最后还是集团掏了钱。

小张：您觉得这笔追偿费用，从企业实操角度看，能不能提前规避？比如在清算方案里预留一笔钱？

王工（眼睛一亮）：对！这就是我们现在的做法——清算方案里必须列或有负债准备金，一般是已知债务总额的10%-20%，专门用来处理未申报债务和追偿费用。公告一定要选全国性+行业性媒体，比如《中国工商报》或者行业协会官网，同时保留好所有通知证据：快递签收记录、网站截图、报纸原件。还有个细节，注销前最好让所有已知债权人出具《债权确认书》，写清楚已知全部债务已结清，无未申报债权，这能大幅降低风险。

小张（转向一直沉默的李姐）：李姐，听说您之前遇到过公司注销后被追讨债务的情况，能和我们说说当时的经历吗？追偿费用最后是怎么解决的？

李姐（声音有些发颤，手指绞着纸巾）：我……我以前开个小服装店，2020年疫情严重，撑不下去了，找了家代办公司注销。他们说你啥也不用管，我们搞定，结果后来有个老客户，说2020年初买了批衣服没给钱，他当时在外地，没看到公告。去年突然联系我，说要起诉，让我还钱2万，还要赔他5000律师费。我当时就懵了——公司都注销三年了，哪有钱啊？我找代办公司，他们说公告是我们发的，但你没提醒客户，是你自己的事；找当初的股东，就我一个人，说我没钱，你告我吧。

小张：那您最后怎么处理的？这笔律师费真的要您自己承担吗？

李姐：我找了法律援助，律师帮我查了，代办公司虽然是受托人，但他们没给我发过任何书面通知，连注销通知书都没给我原件，法院判代办公司承担主要责任，股东承担连带责任。但……（苦笑）官司赢了，执行难啊！代办公司早就注销了，股东名下就一套老房子，法院说要保障基本生活，没法执行。这5000律师费，我还是借朋友的钱付的。

王工（忍不住插话）：李姐，您这情况其实踩了两个大坑！第一，注销必须自己亲自盯着，不能全交给代办，他们只管完成注销，不管后续风险；第二，注销前一定要把所有往来账款对清楚，哪怕是几十块的小账，不然后患无穷。我们公司有个规定，注销前财务必须把近三年的客户清单拉出来，一个个打电话确认，宁可多花一个月时间，也不能留尾巴。

陈律师（补充）：李姐的案例也提醒债权人——看到公司注销公告，别以为与我无关，一定要主动去申报债权。根据《公司法》司法解释二，如果债权人未在公告期内申报，后来公司注销了，还能以清算义务人未履行通知义务为由起诉股东，但超过诉讼时效（3年）就丧失胜诉权了。追偿费用能不能支持，要看债权人是否已尽合理注意义务，比如李姐的客户如果明知公司经营困难，却故意不申报，等注销了再索赔，法院可能不支持律师费。

小张（思考状）：这么看来，这个问题其实是三角关系——清算义务人要规范程序，债权人要主动维权，而追偿费用的承担，最终取决于谁有过错。如果清算义务人没尽通知义务，费用由他们担；如果债权人自己没尽注意义务（比如明知有债却不申报），费用可能自己承担；如果第三方机构（如代办公司）有过错，也要连带担责。

王工：对！还有个极端情况，如果公司是恶意注销，比如为了逃债，把资产转移给股东，然后注销公司，这时候就不是赔偿了，可能涉及刺破公司面纱，股东要对公司债务承担连带责任，追偿费用当然也由股东承担。去年有个浙江的案子，老板把公司唯一一套房转到女儿名下，然后注销公司，债权人起诉后，法院判老板和女儿共同偿还债务及全部追偿费用。

李姐（突然问）：那……如果我现在发现还有笔债没申报，公司已经注销了，除了起诉股东，还有别的办法吗？比如能不能把当初的代办公司告了？

陈律师：可以，但需要证据证明代办公司存在过错。比如他们承诺确保所有债权人知晓，或者没按约定方式公告。如果公司注销时，清算报告里写明无未申报债权，但实际有，那么清算组成员（股东或第三方）可能构成虚假清算，债权人可以主张侵权责任，这时候追偿费用也能一并主张。举证是关键，您得证明当时确实没申报，而且您没申报是因为他们没通知到。

小张（看了一眼时间）：最后一个问题，如果追偿费用最终由股东承担，这笔钱算公司债务还是股东个人债务？会影响股东的其他财产吗？

陈律师：属于股东因清算义务产生的个人债务，不是公司债务。所以如果股东是有限责任公司，原则上以认缴出资额为限承担责任；但如果股东是个人，且法院判决其承担赔偿责任，那么他的个人财产（如存款、房产、车辆）都可能被强制执行。如果是夫妻共同财产，且债务用于家庭共同生活，配偶也可能需要承担连带责任。

【访谈后记】

走出访谈间，阳光正好，李姐的叹息却还在耳边回响。这场对话像一面镜子，照出了企业注销清算中的程序正义与现实困境——法律条文清晰，但实操中总有人因省事侥幸踩坑；追偿费用的承担看似复杂，核心不过是谁过错，谁担责。

对清算义务人而言，规范程序不是负担，而是防火墙；对债权人而言，主动申报不是麻烦，而是护身符；而对那些游走在法律边缘的代办机构和恶意股东，法律的利剑早已高悬——毕竟，市场经济的基石，从来都是诚信与责任。

（全文完，约3811