上海自贸试验区企业注销，如何处理海关监管场所？

上海自贸区企业注销通关记：资深财税专家陈建国谈海关监管场所处置之道<

访谈时间：2023年10月18日下午

访谈地点：上海自贸区陆家嘴某共享办公空间创智咖啡馆

访谈对象：陈建国（资深财税合规专家，上海自贸区首批特邀税务顾问，拥有25年跨境税务与海关合规服务经验，曾主导处理超200起企业注销及海关监管场所处置案例，以接地气、重实操的风格在业内闻名）

访谈者：张薇（财经媒体记者）

【场景】

咖啡馆靠窗的位置摆着几盆绿萝，阳光透过玻璃窗洒在陈建国老师摊开的笔记本上。他穿着一件深蓝色亚麻衬衫，袖口随意挽到小臂，露出手腕上一块老式机械表。见我走近，他笑着起身握手，指了指对面的座位：小张啊，坐坐，今天咱们不聊虚的，就说说企业注销时那些‘绕不开的坎儿’。说话间，他顺手从桌上拿起一个便签本，上面密密麻麻记着不同企业的注销难点，你看，昨天还有个企业老板打电话问我，‘陈老师，我的保税仓库还没腾空，公司就要注销了，这可咋整？’他摇摇头，嘴角露出一丝无奈又熟悉的笑容。

【访谈实录】

一、从三步走到九九八十一难：海关监管场所处置的基本逻辑

张薇：陈老师，很多自贸区企业可能刚成立不久就因战略调整、市场变化等原因需要注销，他们最关心的是：手里的海关监管场所（比如保税仓库、厂房、监管堆场）该怎么处理？能先给我们讲讲基本流程吗？

陈建国：（放下咖啡杯，双手交叉放在桌上）这个事儿啊，得从根儿上想。海关监管场所的核心是保税货物，所以处置逻辑就一句话：先清场、再核销、后处置。具体来说分三步：

第一步是清算核账，要把海关监管货物、设备、账册全盘理清。保税货物不能随便卖，得先办结海关手续——要么内销补税，要么运出境，要么结转给区内其他企业。我记得有个做跨境电商的，注销时仓库里堆满了保税进口的母婴用品，老板想偷偷卖了回本，被我拦下了。我跟他说：老兄，海关的‘金关系统’比你的账本还清楚，货一卖，系统立马报警，到时候补税+罚款，得不偿失。后来我们帮他把货全部转给区内一家新注册的母婴店，补了税，顺利过关。

第二步是海关核销，这是最关键的一步。海关会来查你的三账一致——账册、实物、报关单是否对得上。这里最容易出问题的是历史遗留账目。比如有个做精密机械的企业，2018年进口了一批设备，当时因为系统升级，报关单和账册对不上，一直没处理。去年要注销，海关查了三个月，硬是从一堆旧档案里找出了问题。最后企业不仅补了税，还被约谈了。所以说啊，企业平时就要账实相符，别等注销了才算总账。

第三步是场所处置。核销完了，场所要么退给海关（如果是租赁的），要么卖给其他企业（如果是自有的），要么拆除。现在自贸区政策好了，以前退租要跑海关、商检、好几个部门，现在一网通办，最多5个工作日就能搞定。但前提是——你得把前面两步做扎实。

（说到这里，他拿起笔在笔记本上画了个流程图，指着核销那块重重画了个圈：这一步是‘命门’，卡在这儿的企业，占了我接手案例的60%以上。）

二、企业常踩的坑：从设备处置到库存死结

张薇：您刚才提到历史遗留账目和三账一致，企业在实际操作中，还有哪些让您印象深刻的痛点？

陈建国：（叹了口气，靠在椅背上）痛点太多了！要我说啊，企业注销时最容易犯三个错：想当然图省事怕麻烦。

最典型的是设备处置。我去年遇到一个生物科技公司，注销时进口的一台流式细胞仪还在用，这玩意儿一台300多万，是海关监管设备。老板想：我直接卖给国内同行不就行了？结果海关说：不行！监管设备转让必须经我部门批准，而且受让方得有相应的监管资质。后来我们帮企业联系了海关总署的技术评估中心，做了设备结转，最后卖给了一家三甲医院的实验室，前后折腾了两个月。老板后来跟我说：陈老师，早知道这么麻烦，当初买的时候就该选国产的！（他笑着摇摇头，带着点调侃）

还有库存死结。保税货物和非保税货物混放，是企业的通病。有个做食品加工的企业，仓库里既有进口的保税原料，又有国内采购的非保税原料，注销时海关来查，根本分不清哪是哪。最后企业只能把所有原料拉去检测，通过成分倒推来源，光检测费就花了20多万。我跟老板说：你平时花几千块买个WMS系统（仓库管理系统），现在就能省20万，这笔账怎么算都不划算啊！

（他端起咖啡抿了一口，眼神里带着惋惜：其实很多问题，都是‘平时不烧香，临时抱佛脚’。海关监管就像‘开车系安全带’，平时觉得麻烦，出事了能救命。）

三、一个死里逃生的案例：当冷链货物遇上注销倒计时

张薇：能分享一个您印象最深刻的案例吗？最好是有波折、有反转的那种。

陈建国：（眼睛一亮，拿起杯子喝了口水）这个案例我到现在说起来还觉得惊心动魄。2021年，一家做进口生鲜的企业要注销，仓库里还有30吨-80℃的冷冻三文鱼，都是海关监管的保税货物。当时离海关规定的清场截止日只剩10天，企业老板急得团团转——三文鱼是鲜货，放一天亏一天；运回国外？运费比货值还高；卖给国内企业？没企业敢接海关监管货物。

老板找到我的时候，已经联系了三家物流公司，都说运不了。我跟他说：别急，咱们得找个‘下家’，既能接货，又能满足海关监管要求。当时自贸区刚推出保税货物跨区流转政策，我们就盯着这个政策钻空子。

我们先是联系了外高桥保税区另一家做食品深加工的企业，对方愿意接货，但要求先办结海关手续，再提货。这又是个难题——海关手续办完，三文鱼都化了。后来我们跟海关沟通，提出‘担保提货+后续核销’方案：由企业提供100万担保金，先提货深加工，加工完成后再凭海关核销单解除担保。

（他停顿了一下，模仿当时海关工作人员的语气：小陈啊，这个方案风险不小，要是企业跑了，担保金追不回来怎么办？）我当时就说：我们给企业做‘连带责任担保’，如果企业违约，我们赔！最后海关被我们的较真打动了，同意了方案。那10天，我们天天泡在海关注册科，盯着物流车进出库，最后三文鱼全部加工成鱼松，顺利卖出，企业不仅没亏，还赚了50万。

（说到这里，他笑了，拍了下桌子：你看，很多问题，不是解决不了，是企业没找到‘政策接口’，也没找到愿意跟你‘较真’的伙伴。做这行，‘专业’是基础，‘较真’才是关键。）

四、争议话题：市场化处置与行政监管的平衡

张薇：现在有观点认为，海关监管场所处置应该完全市场化，减少行政干预，提高效率。您怎么看这个争议？

陈建国：（身体前倾，双手撑在桌上，表情严肃起来）这个问题啊，得分开看。市场化是方向，但不能一刀切。海关监管场所的特殊性在于监管——它不是普通仓库，里面可能涉及国家安全、环保、知识产权，甚至公共卫生。

比如有个企业想把废旧化工设备卖给小作坊，海关肯定要管。这玩意儿拆解不当会污染土壤，卖给没资质的企业，可能被用来造假。这时候行政干预就是必要的，它是风险防火墙。

但如果是普通办公设备通用机械，确实应该市场化。比如自贸区现在推的海关监管设备线上拍卖平台，企业可以直接在平台上挂牌，价高者得，既透明又高效。我去年有个客户，通过平台拍卖了一批进口机床，比找中介多卖了20%。

（他靠回椅背，语气放缓：所以啊，‘放管服’不是‘放任不管’，是‘管得更好’。就像炒菜，盐放多了咸，放淡了没味，得恰到好处。年轻人别一听‘改革’就觉得什么都得放，这不对——改革是‘放管结合’，是‘把该管的管住，该放的放开’。）

五、从管得住到服得好：自贸区监管的温度与力度

张薇：从您25年的经验看，自贸区在海关监管场所处置机制上，有哪些理念转变？这种转变对企业意味着什么？

陈建国：（望向窗外的自贸区大楼，眼神里带着回忆）理念转变啊，最明显的是从重审批到重服务，从防范风险到防控风险。

我刚入行那会儿（1998年），企业注销，海关是管卡压——查得严，流程慢，企业跑一趟海关要等一天。现在呢？自贸区推企业注销容缺受理，缺个材料先受理，后续补上；推海关白名单，对信用好的企业，核销时信任审核，少查30%的账目。这背后是监管理念的变化：海关不再是管理者，而是服务者。

我去年遇到一个专精特新企业，因为技术迭代要注销，海关监管设备里有几台是研发样机，没有报关记录。按老规定，这种无票货物要么退运，要么销毁。但企业说：这几台样机是我们核心技术载体，退运就等于把技术泄露了！后来我们跟海关沟通，提出技术封存+承诺监管方案：海关把样机封存在企业指定仓库，企业承诺3年内不转让、不拆解，海关定期核查。最后海关同意了，企业顺利注销，核心技术也没泄露。

（他转过头看着我，语气坚定：你看，这就是‘监管的温度’——既要守住底线，又要给企业留足空间。自贸区是‘试验田’，海关监管场所处置机制的创新，其实就是把‘管得住’和‘放得开’结合起来，让企业‘进得来、出得去’。）

六、给行业新人的建议：懂业务、接地气、有温度

张薇：想请您给刚入行的财税、海关合规从业者一些建议。

陈建国：（拿起笔记本，翻到最后一页，上面写着三个词）我给新人提三点建议：

第一，懂业务。财税、海关、法律、行业知识，都得懂。我带徒弟，第一年不让他们接案子，先让他们啃政策——从《海关法》到自贸区负面清单，从增值税条例到跨境税收协定。我常说：做这行，‘半瓶水’晃荡得最厉害，只有‘一瓶满’，才能给企业指对路。

第二，接地气。别坐在办公室里想多跑企业，多去海关。我当年在海关工作时，每周至少跑3家企业看仓库，现在做咨询，还是坚持每月下基层。只有知道企业的痛点在哪里，海关的堵点在哪里，才能给出管用的方案。

第三，有温度。帮企业解决问题时，要站在他们的角度想。我有个客户，老板是农民工出身，不懂政策，注销时因为账实不符差点被罚。我没直接罚他，而是帮他一起理了三个月的账，最后补了税，没罚款。后来他说：陈老师，你不仅帮我省钱，还帮我保住了面子。

（他合上笔记本，笑着站起身：做这行，别把自己当‘官’，要当‘服务员’。年轻人脑子活、学得快，但有时候太‘技术流’，忘了‘人情味’。其实啊，很多合规问题，用‘心’解决比用‘术’解决更有效。）

张薇：谢谢陈老师，今天聊得太值了！

陈建国：（握手，笑着摆摆手）客气啥，有空常来喝茶，咱们再聊自贸区的新变化！

【尾声】

走出咖啡馆，夕阳已经给陆家嘴的玻璃幕墙镀上了一层金边。陈建国老师的身影消失在人群中，但他的话还在耳边回响：做这行，要‘较真’，也要‘懂变通’；要‘守住底线’，也要‘给足温度’。或许，这正是上海自贸区企业注销通关记背后最深刻的启示——在规则与效率之间，在监管与服务之间，总有一条平衡之道，让企业进退自如，让改革行稳致远。

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