在上海做企业清算这行十年，见过太多公司注销时栽在合同纠纷上。有次帮一家外贸公司办注销，老板拍着胸脯说所有合同都结清了，结果查账时发现还有个客户的尾款没付——货早就发出去了，财务以为对方会主动催款，客户却以为公司会主动结算，两边等成了双向奔赴的错过。最后客户直接起诉到法院，股东不得不自掏腰包付了12万尾款，还搭了3万违约金。老板当时就红了脸：早知道这么麻烦，注销前就该把合同过一遍筛子！<

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说实话，这事儿太常见了。很多企业注销时都想着尽快结束，把合同梳理当成可有可无的环节，但在我看来，这恰恰是扫雷的第一步，也是最关键的一步。你得把所有合同翻出来，像查户口一样问清楚：这份合同履行到哪一步了？有没有未交的货、未付的款、未到期的质保？有没有客户还在用你的系统、你的专利？甚至有没有客户偷偷把你的商标用在他们的宣传上？

我一般会把合同分成三类：第一类是已履行完毕，比如货款两清、质保期已过的，这种可以直接归档；第二类是履行中但无争议，比如客户预付了全款，你还没发货，或者你发了货，客户也确认收了但还没到付款期，这种得赶紧联系客户，要么继续履行完，要么协商解除，该退钱退钱，该发货发货；第三类就是有争议的，比如客户说货有质量问题，你说对方拖欠尾款，这种就得重点盯梢，别等注销了才扯皮。

这里有个坑得提醒大家：别以为合同到期了就没事。之前有个做机械设备的公司，合同里写了设备质保期2年，注销时质保期刚过3个月，客户突然说设备某个零件坏了，要公司免费更换。公司老板觉得质保期过了，关我屁事，结果客户直接起诉，法院判公司得赔，理由是质保期虽过，但设备故障发生在质保期内，公司未及时处理，导致损失扩大。你说冤不冤？所以说，合同里的隐形尾巴，比如质保、保密、知识产权归属，都得扒拉清楚，别等注销了才爆雷。

纠纷来了怎么办？先别急着硬刚

要是真遇到合同纠纷，很多企业第一反应是拖躲硬刚，觉得公司都要注销了，你能拿我怎么样？我劝你千万别这么想，客户急了眼，真会把你告到法院，到时候注销流程卡住，股东还得搭进去时间和精力。

去年我处理过一个案子，做跨境电商的公司要注销，有个客户说公司发的货少了两件，价值5000块，要求赔偿。公司财务觉得这点钱也来闹，直接把客户拉黑了。结果客户没找公司，直接起诉了股东，理由是公司注销未通知债权人，侵害了其合法权益。最后法院判股东在未清偿债务的范围内承担赔偿责任，5000块虽然不多，但股东多花了2万块律师费，注销流程也拖了一个多月。

其实啊，客户找上门，未必是想讹你，很多时候就是心里没底——你公司都要没了，我的钱/货/服务怎么办？这时候你主动点，态度好点，很多事儿都能解决。我一般建议清算组先跟客户坐下来聊，别上来就讲公司没钱，而是说：我们正在依法注销，所有债务都会按程序处理，您的情况我们已经记录在案，会优先处理。 先给客户吃个定心丸。

然后看客户诉求合理不合理。比如刚才说的少了两件货，你让客户提供物流记录、签收单，核对一下是不是物流途中丢了，如果是，你联系物流公司赔偿；如果是客户自己搞错了，你也别急着怼，而是说我们理解您的担心，要不您把货物拍照发我们确认一下？ 大多数客户讲道理，你态度好，他就不会胡搅蛮缠。

要是客户狮子大开口，比如明明货没问题，非说有质量问题，要赔10万，这时候就得软硬兼施了。先摆事实：合同里写的质量标准是什么？你们有没有验收报告？有没有第三方检测机构出具的证明？再讲法律：根据《民法典》，质量异议期是多久？现在过了异议期，你们的主张还能不能成立？最后给台阶：如果你们确实觉得有问题，我们可以委托第三方机构重新检测，检测费用由我们先垫付，如果是我们的问题，该赔多少赔多少；如果不是，你们就得承担检测费。

我之前有个客户，装修公司注销时，业主说墙面开裂，要赔5万。我们带着业主找了第三方检测机构，结果是业主自己装修时拆改了承重墙，导致墙面开裂。最后业主没再闹，还跟我们道了歉。所以说，处理纠纷别怕麻烦，麻烦解决了，注销才能顺顺当当。

清算组不是甩锅侠，责任边界要划清

很多企业老板以为，成立清算组就万事大吉了，所有事儿都扔给清算组，自己当甩手掌柜。我见过更狠的，清算组都是老板的亲戚，既不懂法也不懂财务，处理纠纷时全凭我觉得我认为。结果呢？清算组成员自己赔了个底儿掉。

去年有个食品公司注销，清算组是老板的表哥，处理客户投诉时，客户说买的食品过期了，要赔偿。老板表哥觉得肯定是客户自己放坏了，直接跟客户吵起来，还说爱告告去，公司注销了你也找不到人。结果客户真起诉了，法院判清算组赔偿，理由是清算组未尽到审慎义务，未核实食品是否过期就拒绝客户合理诉求，导致公司财产损失。老板表哥傻了眼：我只是帮个忙，怎么还要我自己赔钱？

这里得给大家科普一下：清算组不是临时工，也不是背锅侠，清算组成员有忠实义务和勤勉义务。也就是说，你得认真负责地处理公司事务，不能马马虎虎，更不能故意坑害债权人。要是清算组成员在处理纠纷时，存在故意或者重大过失，比如隐匿公司财产、放弃债权、虚构债务，或者像老板表哥那样，不核实情况就拒绝客户合理诉求，导致公司财产损失，清算组成员得承担赔偿责任，严重的还得承担刑事责任。

那清算组怎么避免踩坑？我建议三点：第一，清算组最好找专业人士，比如律师、会计师，他们懂法律、懂流程，处理纠纷时能守住底线；第二，处理纠纷要留痕，所有沟通记录、协议、付款凭证都得保存好，万一以后有纠纷，这就是证据；第三，别想当然，遇到拿不准的事儿，多咨询律师，别自己拍脑袋决定。之前有个清算组成员，觉得客户这个债权不明确，可以不申报，结果律师告诉他客户有初步证据证明债权存在，就得申报，他听了律师的建议，避免了后续的麻烦。

清算组也不是无限责任袋。清算组在处理纠纷时，只要尽到了审慎义务，依法行事，就算最后客户没拿到钱，也不能让清算组成员背锅。比如公司账上确实没钱，清算组也通知了客户申报债权，客户没申报，后来公司注销了，客户再找清算组要钱，清算组就不用赔。所以说，责任边界要划清：清算组该承担的责任，跑不了；不该承担的责任，也别硬扛。

注销后的尾巴：遗留纠纷怎么收场

你以为注销完就没事了？Too young too simple！我见过太多公司注销后，尾巴才露出来——客户拿着几年前的合同起诉，供应商说没收到货款，员工说没结清工资……这些遗留纠纷，处理起来比注销时还麻烦。

之前有个做服装贸易的公司，注销三年后，突然有个客户起诉，说公司少发了价值8万的货。客户说：我当时没催，是因为我以为公司会主动给我，结果公司注销了，我找不到人，只能起诉股东。 法院怎么判的呢？法院审查了清算程序，发现公司注销时没通知这个客户，清算报告里也没提到这笔债务，最后判股东在未清偿债务的范围内承担赔偿责任。股东气得直跳脚：注销三年了，怎么还来找我？

这事儿告诉我们：注销不是终点，而是责任转移的起点。如果公司注销时没处理好合同纠纷，这些纠纷会像甩不掉的尾巴，跟着股东、清算组跑。那注销后发现了遗留纠纷，怎么办？

首先得看谁的责任。如果是公司注销时遗漏的债务，股东自愿承担的，股东就赔；股东没自愿承担，但清算程序不合法（比如没通知债权人、没编制清算报告），债权人可以请求法院撤销注销登记，恢复公司法人资格，然后再让公司赔；如果清算程序合法，但清算组成员有过错（比如故意隐匿债务），债权人可以起诉清算组成员要求赔偿。

其次得看有没有证据。客户说公司少发了货，你得有证据证明已经发完了，比如物流签收单、客户的收货确认函；客户说公司没付尾款，你得有证据证明已经付了，比如银行转账记录、客户的收条。要是证据不全，那就麻烦了，法院可能会支持客户的诉求。

最后得看有没有过诉讼时效。民事纠纷的诉讼时效是三年，从你知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。比如客户2020年发现少发了货，2023年才起诉，那可能已经过了诉讼时效，公司就不用赔了。但如果公司注销时客户不知道权利被侵害，诉讼时效从客户知道公司注销之日起计算，这就不好说了，得具体情况具体分析。

所以说，企业注销前，一定要把尾巴处理干净，别留下隐患。我建议企业在注销前，最好发个债权债务清理公告，通过报纸、官网、微信公众号等渠道发出去，告知所有客户和供应商公司正在注销，如有未结清的债权债务，请在X日内申报。这样既能避免遗漏，也能在发生纠纷时，证明自己已经尽到了通知义务。

说到底，企业注销时的合同纠纷处理，考验的不是法律技巧，而是责任心。你对客户负责，客户就不会给你找麻烦；你对清算组负责，清算组就不会让你赔钱；你对法律负责，法律就不会让你翻车。当企业注销成为终点，那些被简化的合同纠纷处理流程，真的能画上圆满的句号吗？或许，答案就在你注销前的每一步选择里。