【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。本次访谈聚焦红筹架构企业注销中的股东处理这一复杂议题，我们邀请到三位不同背景的嘉宾：

- 李明：跨境税务律师，拥有15年红筹架构设计与清算经验，语言严谨，逻辑清晰；

- 张伟：某AI科技企业创始人，曾带领团队完成红筹架构搭建与注销，说话直率，带点创业者的烟火气；

- 王琳：早期投资人，红筹架构企业的天使轮股东，关注实际利益，言语间透着对政策的敏感与无奈。

访谈由《跨境商业观察》记者主持，对话从基础概念切入，逐步深入操作难点与实战经验。

【访谈实录】

记者：首先想请三位聊聊，什么是红筹架构？为什么企业会选择这种架构？注销时股东处理又为什么特别复杂？

李明：（推了推眼镜）红筹架构简单说，就是境内权益+境外壳——中国境内企业通过在离岸地（比如开曼、BVI）设立离岸公司，再由离岸公司控股境内实体，最终实现境外上市。核心优势是绕开境内监管，对接国际资本市场。但注销时复杂，就复杂在跨境二字——涉及离岸公司注销、境内清算、外汇登记、税务处理等多重环节，股东作为链条末端，最容易卡在中间。

张伟：（接过话头）对，我们2016年做红筹架构，就是为了去纳斯达克融资。当时找了投行，说开曼公司上市快，美元基金也认。但后来政策变了，上市无望，2022年决定注销时，我才发现进来容易出去难——股东的钱怎么出去？税务怎么算？离岸公司和境内公司责任怎么切？全是坑。

王琳：（苦笑）我是投资人，2017年投的他们，看中的就是红筹架构未来能上市。结果注销时，我天天问张总：我的钱什么时候能拿回来？37号文、税务清算、外汇登记……这些词我第一次听说，才知道自己投的钱，在跨境里打了这么多结。

记者：提到37号文，很多股东可能不太了解，这和股东处理有什么直接关系？

李明：（身体前倾）37号文全称是《关于外国投资者并购境内企业的规定》，核心要求是境内居民境外设立或控制公司，应向外汇局登记。如果没登记，相当于股东持有的境外股权不合法。注销时，离岸公司的资产（比如境内实体的股权）要变现分配给股东，但没登记的股东，外汇局不允许他们把钱汇回境内——这就是很多股东拿不到钱的根本原因。

张伟：（拍了一下桌子）当时我们就是吃了这个亏！2016年搭架构时，律师说先上市，37号文以后再说。结果2022年注销时，发现3个早期股东（包括王琳）都没登记。外汇局直接说：没登记的股东，资金不能汇出。最后只能让创始人个人担保，股东签借款协议，分批次慢慢转，折腾了一年多。

王琳：（急切地）对！我当时就问张总：我明明是股东，怎么变成借款了？后来才知道，不登记的话，我的股权在法律上被视为未授权，只能通过这种曲线救国的方式。但利息、税费全是自己承担，等于钱没拿到，还倒贴。

记者：那如果股东当初做了37号文登记，是不是就能顺利拿钱？注销时还有哪些其他风险？

李明：登记是入场券，但不是保险箱。注销时股东要面对三大风险：税务风险、外汇风险、责任风险。税务方面，离岸公司注销可能涉及清算所得，股东从离岸公司分红，在中国境内要缴纳20%企业所得税；如果离岸公司有境内借款，股东分配时可能被视同利润分配，双重征税。外汇方面，即使登记了，也要提供完税证明、清算报告等材料，审核严格，稍有不慎就会被卡。

张伟：（叹气）税务我们当时算得头都大了。离岸公司在开曼，账上有1.2亿美元现金，要分给股东。开曼公司注销要交资本利得税（虽然税率低，但也要申报），股东拿到分红后，境内税务局又要按20%征税。我们找了三家税务师事务所，才找到一个递延纳税的方案——让股东用分红去购买境内实体的新资产，暂时不汇出，但未来转让时还是要交税。

王琳：我当时就问：能不能直接免税？律师说，除非符合中避免税协定，比如股东是香港居民，且持股超过20%，但我是内地居民，没戏。最后我拿了分红，扣了20%的税，到手比预期少了一大截。

记者：听起来，股东在注销中完于被动位置？有没有什么主动权？或者说，企业注销前，股东应该提前做哪些准备？

李明：被动是因为信息不对称，但股东可以主动布局。第一，尽早确认37号文登记状态。如果没登记，赶紧找律师补办，虽然麻烦，但比注销时强百倍。第二，了解税务政策。比如，股东是个人还是机构？是境内居民还是境外居民？不同身份适用不同税率，提前筹划能省不少钱。第三，参与清算方案制定。股东有权要求查看审计报告、清算计划，对资产评估、债务处理提出异议，不能完全听创始人的。

张伟：（点头）对，我们当时开了三次股东会，王琳他们投资人提了很多意见，比如资产评估要找第三方机构债务要先清偿再分配。虽然麻烦，但避免了后续纠纷。股东一定要让企业留足清算资金，别以为注销就是分钱钱——我们当时就遇到一个供应商起诉，账上2000万被冻结，差点发不出工资。

王琳：我当时就坚持：清算资金要预留10%的风险准备金。张总一开始觉得没必要，后来真出事了，才觉得我多虑了。所以股东不能只盯着分钱，还要盯着风险。

记者：如果股东已经完成了37号文登记，税务也筹划好了，最后一步就是资金汇出。这里有没有什么实操技巧？

李明：技巧谈不上，但细节决定成败。第一，材料要齐全。完税证明、外汇登记证、清算报告、股东决议……缺一不可。我们有个客户，因为股东决议少了签名，被外汇局退回了三次，耽误了两个月。第二，选择合适的汇出路径。比如，通过ODI（境外直接投资）路径回流，或者通过QFLP（合格境外有限合伙人）通道，但要看企业性质和股东背景。第三，分批次汇出。一次性汇大额资金容易被监管关注，分成小笔、分时间段汇，更稳妥。

张伟：（喝了口水）汇出时我们找了个外汇代付机构，帮我们处理合规材料。虽然花了1%的手续费，但比我们自己跑外汇局强——我们第一次去，工作人员说清算报告格式不对，第二次又说完税证明要双语，第三次股东身份证明要公证。后来找了专业机构，两周就搞定了。

王琳：我当时还担心汇出后钱没了，所以要求银行提供资金到账证明，并且每笔钱都要对应我的银行账户。虽然麻烦，但安全第一。毕竟创业公司注销，股东的钱都是血汗钱。

【访谈者评论】

对话中，李明的专业解析、张伟的实战吐槽、王琳的投资者视角，共同拼凑出红筹架构企业注销中股东处理的全息图。从37号文登记的历史遗留问题，到税务筹划的精打细算，再到资金汇出的细节博弈，每一个环节都藏着生死劫。

张伟的一句话令人印象深刻：进来时想着‘上市暴富’，注销时才明白‘合规比钱重要’。这或许是所有红筹架构企业及其股东的共同教训——架构设计时的捷径，往往成为注销时的堵点。而王琳的坚持则提醒我们：股东并非待宰的羔羊，主动了解政策、参与决策，才能在跨境迷局中守住自己的底线。

【访谈总结思考】

红筹架构企业注销的股东处理，本质是合规与利益的平衡。从三位嘉宾的分享中，我们可以提炼出三个核心关键词：

1. 提前规划：37号文登记、税务筹划、外汇路径，这些问题不应等到注销时才想起。企业在搭建红筹架构之初，就应让股东了解退出规则，避免历史欠账。

2. 专业协作：跨境注销涉及法律、税务、外汇等多领域，单靠企业或股东难以独立完成。律师、税务师、外汇顾问的组合拳，是降低风险的关键。

3. 股东觉醒：股东不再是沉默的合伙人，而应成为清算过程的主动监督者。从资产评估到资金分配，每一个环节都应发出自己的声音，用较真换安心。

正如李明所言：红筹架构的‘红利’是融资的便利，但‘代价’是合规的成本。注销时股东能否顺利上岸，取决于企业是否在红利期就埋下了合规的种子。而对于所有创业者与投资者而言，一个朴素的道理或许值得铭记：跨境无捷径，合规即远行。