非核心公司注销，如何处理公司租赁合同纠纷诉讼判决？

非核心公司注销中的租赁合同纠纷判决处理：资深财税专家陈国栋访谈实录<

【访谈现场】

午后的阳光透过百叶窗，在陈国栋老师的办公桌上投下斑驳的光影。这位年过五旬的财税专家身着深灰色西装，领带稍显松散，正低头翻阅一份泛黄的卷宗。书架上，《企业破产法》《税法实务》等书籍整齐排列，角落里摆放着一个印着清算老兵的马克杯——这是他从业25年的见证。坐，随便坐。他抬头微笑，指了指对面的沙发，声音沉稳中带着一丝北方口音的亲切。

问题一：陈老师，您好！很多企业在注销非核心公司时，总会遇到租赁合同纠纷的遗留问题。您能先说说，这类纠纷最常见有哪些类型吗？

陈国栋放下卷宗，端起马克杯抿了一口，眉头微蹙：这个事儿啊，得从根儿上看。非核心公司注销，说白了就是'瘦身'，但租赁合同这事儿，就像'甩包袱'时容易带走的'破棉袄'——处理不好，能让你扎一手的刺。

他掰着手指头数：最常见的是三类：一是'提前解约纠纷'，公司注销前租期没到，单方面说'我不租了'，出租方肯定不干，要违约金；二是'租金拖欠纠纷'，注销前几个月的租金没结清，或者装修押金不给退；三是'装修添附纠纷'，承租人花了钱装修，注销时跟出租方扯'这装修归谁'，有的甚至把能拆的都拆了，把房子搞得'面目全非'。

说到这儿，他突然笑了，想起刚入行时的一个教训：我1998年刚当律师，接了个案子。某科技公司注销子公司，厂房租期还有两年，他们觉得'反正公司没了，合同也跟着没了'，直接搬走，连押金都没退。出租方一怒之下把清算组告了，法院判公司赔了8万违约金，结果清算组早把资产分完了，最后是股东从自己口袋里掏的钱——那时候工资才几百块啊，心疼得股东直跺脚。

他敲了敲桌子：所以啊，第一步永远是'摸底'！注销前把所有租赁合同列个清单，哪些到期了，哪些没到期，有没有欠租，有没有装修，一项项查清楚，别等注销了再'炸锅'。\

问题二：如果公司注销前，租赁纠纷已经进入诉讼阶段，但判决还没下来，这种情况下该怎么处理？是等判决还是先注销？

陈国栋身体前倾，双手交叉放在桌上，眼神严肃：这个问题问到了'要害'。我见过太多企业犯迷糊：'公司都要注销了，官司先放着吧，反正判决了也没钱执行'——大错特错！

他拿起笔，在纸上画了个流程图：记住，注销和诉讼是两条平行线，必须'同步走'。清算组要作为'诉讼当事人'接手案子。根据《公司法》司法解释二，清算组是公司注销期间的'临时负责人',有权代表公司应诉。如果清算组不应诉，法院会缺席判决，万一判公司赔钱，到时候资产都没了，债权人（出租方）只能找股东'秋后算账'。

他讲了个去年经手的案例：某餐饮集团注销一家子公司，租赁纠纷在诉，清算组觉得'反正我们没做错，肯定赢',就没管。结果法院判公司赔5万装修损失，等执行时发现公司账户只剩1万，出租方立刻申请追加股东为被执行人——股东傻眼了，明明公司注销了，怎么还要赔钱？最后只能和解，多赔了2万才了事。

说到这儿，他停顿了一下，若有所思：还有一种情况，如果诉讼结果对公司明显不利，比如违约金肯定要赔，那不如在注销前跟出租方'和解'。比如把应付租金、违约金打包算清楚，从处置资产里预留一笔钱，签个《和解协议》，写明'款项结清后，双方再无纠纷'。这样既避免了判决后的执行麻烦，也给了出租方一个'痛快'，何乐而不为？\

问题三：如果判决已经生效，但公司注销时资产不足以清偿债务，出租方的权益怎么保障？注销公司的股东，需要承担责任吗？

陈国栋靠在椅背上，长叹一口气：这是最头疼的情况，也是最容易出'幺蛾子'的地方。核心就一句话：'清算程序合不合规'。

他翻开《公司法》第185条，指着其中一段念：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

关键就在这儿！他放下书，语气加重：如果清算组没通知出租方，或者没在报纸上公告，导致出租方没来得及申报债权，那就算公司注销了，股东也要在'未清偿债务'范围内承担赔偿责任。

他讲了个印象深刻的案例：某制造企业注销子公司，厂房租赁判决下来要赔12万，但清算组觉得'出租方知道我们注销，没必要通知',只在公司内部发了公告。结果出租方没看到公告，等发现公司注销时，资产早就分完了。我们代理出租方起诉，法院最后判股东连带赔偿——因为清算组没履行'通知义务',侵犯了债权人的知情权。

他喝了口茶，补充道：就算通知了、公告了，如果处置资产时'暗箱操作'，比如把值钱的设备低价卖给关联方，导致没钱赔出租方，股东也要承担'连带责任'。去年有个案子，清算组把公司唯一的一台机床以市场价一半卖给老板弟弟，出租方申请撤销交易，法院支持了，最后用追回的钱赔了违约金。

争议问题一：有观点认为，非核心公司注销本身就是企业逃避债务的手段，您怎么看这种说法？实务中如何区分正常清算和恶意逃债？

陈国栋听到这个问题，身体微微后仰，手指轻轻敲击扶手，沉默了几秒才开口：这个事儿啊，得'一分为二'看。不能把'非核心公司注销'和'逃债'划等号，但确实有些企业打着'注销'的旗号干'逃债'的勾当——这就得'火眼金睛'了。

他拿起桌上的案例卷宗，翻到一页：比如去年我遇到的一个集团，注销一家物业公司，把账上的100万现金先分给股东，然后留个空壳应付租赁债务。出租方起诉后，我们发现股东分钱的时候，清算组连《债务清偿报告》都没做，更没通知债权人——这明显是'恶意逃债'，法院直接判股东在100万范围内连带清偿。

但反过来，他话锋一转，如果企业是真的经营困难，非核心公司没利润，注销是为了'集中资源搞主业'，清算程序合法，债务清偿比例公平，那就是'正常清算'。比如某零售集团关闭亏损的便利店，注销前把所有租赁纠纷处理完，欠租的从处置资产里扣，违约金跟出租方协商减免，最后还剩点钱补缴了税款——这种注销，法律支持，市场也理解。

他放下卷宗，眼神坚定：区分标准就三条：目的（是为了优化资源配置还是逃债）、程序（通知、公告、申报债权这些步骤到不到位）、公平（处置资产时有没有'偏袒'股东，损害债权人利益）。这三条都合规，就是'好孩子'；有一条不合规，那就是'坏典型'，法律不会放过。\

挑战性问题二：如果租赁合同约定的违约金过高（比如年化20%），注销过程中清算组想跟出租方协商减免，但出租方不同意坚持要全额，这种情况下法院会支持吗？实务中该怎么操作？

陈国栋听到违约金过高四个字，眼睛一亮，嘴角露出一丝笑意：这个问题问到'实务痛点'了！很多企业注销时都遇到这事儿——合同签的时候'豪气'，违约金定得老高，真到要赔了，又觉得'肉疼'。

他拿起笔，在纸上写下《民法典》第585条：根据这一条，约定的违约金'低于造成的损失的'，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；'过分高于造成的损失的'，可以适当减少。

关键是怎么证明'过分高于'？他放下笔，身体前倾，我一般建议清算组准备三组证据：一是实际损失证据，比如出租方因为解约空置期间的租金损失、重新招租的中介费，这些是'底线'；二是同行业对比证据，找同类租赁合同的违约金标准，证明你们的违约金明显高于行业惯例；三是企业偿付能力证据，比如资产处置清单、银行流水，证明'就算按违约金赔，公司也得破产，债权人最后也拿不到钱'——用'共情'说服法院，'适当减一点，比一分都拿不到强'。

他讲了个成功案例：某服装厂注销，租赁合同约定违约金是欠租的30%，欠了10万，就要赔3万。但出租方空置了两个月才找到新租客，实际损失也就1.5万。我们准备了新租客的租赁合同、中介费发票，还有服装厂的资产处置报告（显示账上只剩8000元）。法院最后判赔1.8万，既覆盖了出租方的实际损失，也让企业'死得瞑目'。

他喝了口茶，补充道：如果出租方'咬死了'不要钱，就要'让你知道厉害'，那也没办法，只能按判决执行。但这种情况很少，大多数出租方还是'要钱不要气'的——毕竟，拿到钱才是最终目的，对吧？\

结尾建议：对于刚入财税或法律行业的年轻人，您有什么建议能帮助他们更好地处理这类清算纠纷？

陈国栋靠在椅背上，望向窗外的阳光，眼神变得柔和：这个问题啊，我想了想，还是得'老生常谈'，但'常谈'才能'常新'。

他掰着手指头，慢慢说道：第一，别怕'麻烦'。清算纠纷最考验耐心，你得一遍遍跟债权人解释，跟股东沟通，跟法院交材料。但麻烦背后是'风险'，风险背后是'责任'——你多跑一步，企业就少一分风险，股东就少一分损失。

第二，懂法律，更要懂人性。法律是底线，但实务中很多案子不是'非黑即白'。比如出租方可能不是真的要钱，就是'咽不下这口气'，那你就得'换位思考'，理解他的情绪，用'情理+法理'去说服。我常说，'好的清算不是'消灭矛盾'，而是'化解矛盾''。

第三，留'痕'，留'痕'，再留'痕'！通知债权人的函件、公告报纸、会议纪要、和解协议……所有书面材料都得存档。我见过太多年轻人觉得'口头说清楚就行'，结果打官司时拿不出证据，只能干瞪眼。记住，'口说无凭，立字为据'，在清算这事儿上，'字据'比'金子'还重要。

他顿了顿，拿起桌上的清算老兵马克杯，笑着说：最后啊，别把自己当'专家'，要当'服务员'。企业找你，是信任你；股东找你，是依赖你；债权人找你，是盼着你。把他们的事当成自己的事，用心去做，就算案子没做到'完美',也能做到'问心无愧'——这，就是我们这行最大的'成就感'。

阳光渐渐西斜，访谈在陈国栋老师温和的话语中结束。书架上的《企业破产法》在余晖中泛着微光，仿佛在诉说着清算路上的责任与坚守。而对于那些正在处理非核心公司注销的企业而言，这份坚守，或许正是避免租赁合同纠纷成为定时的关键所在。

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