企业注销时如何处理公司专利诉讼费用？

【对话场景】 <

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某企业服务公司办公室，新手顾问小林拿着一份注销材料，愁眉苦脸地坐在资深财税专家张老师对面。张老师有13年企业服务经验，桌上的咖啡还冒着热气。

问题一：张老师，我们公司要注销了，现在有个专利官司还没打完，对方已经起诉我们要诉讼费，这钱到底要不要付啊？注销了是不是就不用管了？

小林：（挠头）我查了《公司法》，注销要清算，但诉讼费这事儿……它既不像欠供应商的货款，也不像员工的工资，算啥呀？要是拖着不付，会不会影响注销？

张老师：（笑了笑，把咖啡推过去）先喝口水，别急。你这个问题啊，我刚入行时也犯过迷糊，觉得注销=关门大吉，啥债都能赖，结果差点被客户投诉。

（关键点：诉讼费用的法律性质）

专利诉讼中的费用通常包括两类：一是诉讼费（交给法院的案件受理费、保全费等），二是律师费、鉴定费等其他费用（除非合同约定，否则一般由各自承担）。这两类在注销清算中的处理方式完全不同。

诉讼费是清算费用，就像公司临终前的医疗费，必须优先从公司剩余财产里出。根据《企业破产法》和《公司法》司法解释，清算费用包括破产案件的诉讼费用，专利诉讼费虽然不是破产案件，但逻辑一致——没有这笔钱，官司没法推进，清算也无法彻底结束。

至于律师费等其他费用，要看你们和律所的合同约定。如果是败诉方承担，那等判决下来再说；如果是无论胜负都要付，那就是普通债务，得在清算时申报。

（小技巧：区分费用和债务）

你可以记个口诀：先看钱给谁，再看为啥给。给法院的诉讼费，是清算费用，优先级最高；给律所的律师费，是合同债务，按普通债权处理；如果对方索赔专利侵权赔偿，那是或有负债，得评估可能性再决定要不要预留。

问题二：那如果官司还没判，我们公司注销了，这诉讼怎么办？是不是自动终止？

小林：（眼睛一亮）对啊，公司都没了，官司还能打吗？总不能告幽灵公司吧？

张老师：（敲了敲桌子）你这个问题问到点子上了！我2015年遇到个真实案例：一家科技公司注销时，有个专利侵权案刚开庭，他们以为注销就没事了，结果清算组没通知对方，法院直接把清算组负责人列为被执行人，股东还连带赔了5万。

（关键点：注销后诉讼主体资格的承继）

公司注销后，法人资格消灭，就像人去世了，不能再当被告。但诉讼还没结束怎么办？法律上有个概念叫权利义务承继者——清算组就是公司的临时代言人。

具体来说：

1. 注销前未结案的诉讼，清算组必须以公司清算组的名义继续参与，直到法院裁定终结诉讼或作出判决。

2. 如果清算组没继续应诉，法院会按被告缺席处理，比如认定侵权成立，直接判你们赔钱。这时候，清算组负责人和股东可能要自掏腰包。

（比喻：清算组是公司的遗嘱执行人）

这就好比人去世了，遗嘱执行人得帮着处理未了事务——比如欠的债、打的官司。如果遗嘱执行人跑路了，受益人（股东）就得承担责任。

（潜规则：及时通知对方当事人）

实务中，很多新手会忽略通知诉讼对方这一步。其实清算组成立后，要书面通知所有已知债权人，包括正在打官司的对方。如果不通知，对方可以主张清算组未履行通知义务，要求股东对债务承担连带责任。我见过有客户因此多赔了20万诉讼费，就因为少寄了一封挂号信。

问题三：如果公司账上没钱，连诉讼费都付不起，怎么办？难道要股东自己掏钱吗？

小林：（紧张地搓手）我们公司是有限责任公司，账上就剩10万，还欠着员工工资呢。要是诉讼费要5万，是不是员工工资优先，诉讼费就没了？那对方会不会找股东麻烦？

张老师：（靠在椅背上，叹了口气）这个问题确实棘手。我2018年遇到个客户，情况和你们差不多，当时我也纠结了很久。

（关键点：清算费用的优先级与股东责任）

根据《公司法》，清算费用是第一顺位的，比员工工资、税款、普通债务都优先。但前提是公司有剩余财产——如果账上10万不够付员工工资（假设12万），那诉讼费确实没钱了。

这时候要分两种情况：

1. 诉讼费是必要费用：比如法院已经立案，必须交5万才能开庭，那清算组得想办法凑钱。可以和员工协商，先付部分工资，剩余部分写欠条；或者和对方协商，诉讼费（法院一般会同意，毕竟你们不是恶意拖欠）。

2. 诉讼费是可预期费用：比如还没立案，预估要3万，那可以在清算报告中写明或有负债，并预留相应资金。如果最后没产生这笔费用，再分配给股东。

（股东责任的防火墙）

有限责任公司最大的好处就是股东责任有限，但有个例外：股东若滥用公司法人独立地位（比如财产混同、抽逃出资），要对公司债务承担连带责任。

比如，你把公司钱转到个人账户，或者用个人名义签合同，导致公司没钱付诉讼费，对方律师完全可以申请刺破公司面纱，让股东赔钱。我见过有个老板，为了省几万诉讼费，把公司车过户到自己名下，最后被法院判连带赔偿30万，得不偿失。

（小技巧：与对方协商以物抵债）

如果实在没钱，可以和对方商量：用公司剩下的设备、专利抵诉讼费。比如设备估值5万，诉讼费5万，既解决了钱的问题，又避免了资产贬值。记得签书面协议，让法院出具调解书，这样抵债才有效。

问题四：那在清算报告中，专利诉讼费用要怎么披露？有没有什么避坑技巧？

小林：（拿出笔记本）我查了清算报告模板，但或有负债那一栏不知道怎么填。直接写可能要赔钱？会不会吓到工商局，不让注销？

张老师：（喝了口咖啡，笑了笑）你担心工商局？其实他们更怕你隐瞒负债。我当年第一次写清算报告，把一个可能败诉的专利案写成无重大未了结诉讼，结果被税务局稽查，补了税还罚款。

（关键点：清算报告的披露要求）

根据《市场主体登记管理条例》，清算组必须清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务。专利诉讼属于未了结业务，必须详细披露，包括：

- 案号、案由（专利侵权/无效宣告等）；

- 对方当事人、诉讼请求；

- 目前进展（一审/二审/未开庭）；

- 预估费用（诉讼费、律师费）或赔偿金额；

- 公司应对策略（应诉/调解/放弃）。

（比喻：清算报告是公司的临终遗书）

这份报告要写得清清楚楚，让工商局、税务局、股东都能看明白：公司还有哪些事没干完，可能要花多少钱，钱从哪来。写得含糊，就像遗书没写清楚遗产分配，肯定出乱子。

（潜规则：预估费用要宁多勿少）

很多新手怕预留太多钱影响股东分配，故意把预估费用写低。我见过有客户预估诉讼费3万，结果实际花了8万，最后股东又每人凑了2万。其实，多预留的部分，如果没产生，清算结束后可以分配给股东，反正肥水不流外人田。

（小技巧：附上《法律意见书》）

如果实在不会写，可以找合作律师出具一份《法律意见书》，说明诉讼风险和费用预估。这样工商局会认可，股东也放心。我现在的客户，90%的清算报告都会附上法律意见书，省了不少事。

问题五：注销完成后，如果对方又拿着新的判决来要钱，怎么办？股东还要负责吗？

小林：（松了口气）注销不就完事儿了吗？难道还能死而复生？

张老师：（摆摆手）没那么玄乎，但注销≠免责。我2020年遇到个极端案例：公司注销半年后，法院二审判决公司侵权，要赔20万。因为清算时没预留这笔钱，股东被法院判未尽清算义务，连带赔偿了15万。

（关键点：注销后责任的追诉期）

分两种情况：

1. 清算时已披露的诉讼：比如注销时官司还在打，清算报告写了预估赔偿10万，并预留了10万。最后判决赔了15万，那多出来的5万，股东不用赔——因为你们已经尽到了合理注意义务。

2. 清算时未披露的诉讼：比如注销时隐瞒了一个官司，判决后对方发现清算组没通知，那股东要赔全款。根据《公司法司法解释二》，股东的责任范围是给债权人造成的实际损失。

（比喻：注销是公司毕业，但成绩单要真实）

公司注销就像学生毕业，清算报告就是成绩单。如果你隐瞒了挂科（未了结诉讼），毕业后被学校追责，怪谁呢？

（小技巧：注销后保留清算资料5年）

虽然法律没规定，但我建议所有清算报告、会议纪要、通知债权人的凭证都保留5年以上。万一有纠纷，这些就是免责证据。我有个客户，2017年注销的公司，2022年被起诉，但因为保留了当年的挂号信回执，证明通知了对方，最后法院判股东不担责。

结尾：给新手的鼓励

小林：（长舒一口气）原来这么复杂！我还以为注销就是去工商局交个材料呢。

张老师：（拍了拍小林的肩膀）刚开始都这样。我刚入行时，把清算费用和普通债务搞混，差点让客户赔了20万。但慢慢你会发现，企业服务就像医生看病，既要懂法律条文（药方），也要懂企业实际（病人状况），更要懂人心（客户焦虑）。

记住，处理注销时的专利诉讼，核心就三个字：清、准、诚——清算要彻底，披露要准确，沟通要真诚。别怕麻烦，麻烦处理好了，客户才会信任你；客户信任你了，你的路才能越走越宽。

（笑着指了指桌上的文件）下次遇到这种问题，随时来找我。咱们一起把每个注销都做成完美收官，让客户安心关门，也让咱们自己睡得着觉。加油啊！

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