集团淘汰非核心公司如何进行税务筹划？

【对话场景】 <

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某企业服务部办公室，新手小李（入职3个月）拿着一沓资料，愁眉苦脸地坐在资深财税专家王姐（从业13年）对面。窗外阳光正好，但小李的眉头拧成了疙瘩。

小李：（挠头）王姐，我最近跟了个项目，帮集团处理一家非核心子公司。老板说淘汰掉就行，但我琢磨着，淘汰这事儿……直接关门大吉？会不会税务上出问题啊？比如罚款什么的？我之前没做过这种项目，有点慌……

王姐：（笑着递过一杯温水）哈哈，小李啊，你这问题问得特实在！我刚入行那会儿，也以为淘汰就是关门，结果差点捅娄子。来，坐下慢慢说，咱们今天就把淘汰非核心公司的税务筹划捋清楚，保证让你听完心里有底。

一、淘汰不是一刀切：先搞清楚有哪些退出路径

小李：（眼睛一亮）退出路径？难道关掉不是唯一办法？

王姐：（敲了敲桌子）当然不是！淘汰非核心公司，就像给病人做手术，不能上来就截肢（直接注销），得先看看能不能器官移植（股权转让）、拆分重组（分立），或者卖掉零件（资产转让）。不同的手术方式，税务风险和成本天差地别。

小李：（掏出小本本记）那您具体说说，这些方式都有啥区别？

王姐：嗯，咱们先从最常见的四种说起啊——

1. 注销清算：最直接，但税务后事最多

就像人去世了得办遗产清算，公司注销前，得先把所有资产卖了、债务还了、剩下的利润分给股东。这时候，税务上要交三笔大钱：

- 企业所得税：公司清算所得（全部资产可变现价值-清算费用-负债-未分配利润-公积金-实收资本）×25%；

- 增值税：卖存货、固定资产、无形资产，该交多少交多少，比如卖固定资产可能按3%减按2%征收；

- 土地增值税/印花税：如果公司有房产土地，土地增值税可能是一笔巨款（增值额超50%的部分税率30%-60%），印花税则涉及产权转移书据。

小李：（倒吸一口凉气）土地增值税60%？那不是把利润都交税了？

王姐：（摆摆手）别急，这就是筹划的空间啊！我之前帮一个客户做注销，他们公司有套老厂房，账面价值100万，市场价800万，一算土地增值税要交200多万。后来我们调整了清算顺序，先把存货低价卖给关联方（注意：价格不能太低，否则税务局会核定），再处理厂房，最后土地增值税硬是降了一半。

小李：（追问）低价卖给关联方？税务局不会说我们价格不合理吗？

王姐：（笑）问到点子上了！这就有个潜规则：关联交易定价要符合独立交易原则，但也不是不能低一点。比如存货，我们可以参考同类产品的批发价，打个9折，只要能提供市场询价记录，税务局一般不会挑刺。我当年就吃过亏，直接按成本价卖，被税务局调增了收入，补了税还罚了款，后来才明白合理低价才是王道。

2. 股权转让：卖壳最省心，但定价是门艺术

如果公司本身没啥负债，还有点资质（比如某个行业牌照），直接把公司股权卖给其他企业，就不用处理资产处置的税务问题了，因为股权转让不征增值税，企业所得税也只赚差价。

小李：（眼睛发亮）那这不比注销简单？直接卖股权就行！

王姐：（摇摇头）小李啊，你太天真了。股权转让最大的坑是定价！比如公司净资产1000万，你按1000万卖，股东交20%个税（200万）；但如果你按100万卖，税务局会认为明显偏低且无正当理由，直接按净资产核定征税，还是交200万！

小李：（懵了）那怎么定价才安全？

王姐：（喝了口水）我教你个土办法：参考可比公司案例。比如同行业同规模的公司股权最近卖了多少钱，我们就按这个区间定价。我曾经有个客户，公司净资产5000万，他想按3000万卖给自己亲戚，被我拦下了。后来我们找了三家同行业股权转让案例，平均售价是4800万，最后按4500万成交，既安全，又比5000万少交了点税。

小李：（记笔记）原来定价还要参考市场价，不能随便定！

3. 分立重组：拆分业务，保留优质资产

如果公司里既有优质业务（比如盈利的子公司），又有烂资产（比如亏损的部门或闲置厂房，直接注销亏大了），就可以考虑分立——把优质业务拆出来，成立新公司，剩下的烂资产要么慢慢处理，要么让集团其他公司接盘。

王姐：（比划着）分立最大的好处是免税！根据《财政部 税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，如果分立满足被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业股权，且分立企业与被分立企业不存在法律改变，可以享受特殊性税务处理，暂不确认资产转让所得。

小李：（挠头）听不懂……啥意思？能举个简单例子吗？

王姐：（笑）比如集团有个A公司，账面有1000万资产（其中800万是盈利的子公司股权，200万是闲置厂房），负债300万，净资产700万。现在想把A公司淘汰，但直接注销的话，800万股权增值要交税，200万厂房卖掉也要交税。

小李：那怎么办？

王姐：咱们把A公司分立成两家公司：B公司（装800万股权）和C公司（装200万厂房+300万负债）。分立时，集团原股东按比例持有B、C公司的股权。因为满足特殊性税务处理条件，A公司分立时不用交企业所得税，B公司未来转让股权时再交税，C公司的厂房可以慢慢找买家，甚至可以低价卖给集团其他公司（只要合理，增值税还能按非固定资产处理，税率低很多）。

小李：（恍然大悟）哦！就像把好苹果和烂苹果分开，好苹果直接卖，烂苹果可以削削再卖，甚至榨汁！

4. 资产转让：卖零件适合小公司，但税负高

如果公司规模小，没啥股权价值，就是一堆存货、设备，那就直接卖资产。不过啊，资产转让的税负比股权转让高多了：增值税、土地增值税、企业所得税……一笔笔算下来，可能比公司注销还亏。

王姐：（严肃）所以资产转让是下下策，除非实在没办法。我之前有个客户，公司就剩几台旧机器，想直接注销，结果清算时发现机器卖不掉，还得花钱拆，最后倒贴了10万。后来我们改成先把机器卖给关联公司（按净值卖，不增值，不交企业所得税），再注销公司，反而赚了2万（关联公司买机器便宜，还抵了税）。

二、淘汰前必须想清楚的3个税务雷区

小李：（擦擦汗）听您说完，感觉淘汰非核心公司比我想象的复杂多了！那有没有哪些雷区是一定要避免的？

王姐：（点头）当然有！我给你总结三个高频雷区，踩一个就够喝一壶的——

雷区1：清算顺序错了，税交多了！

很多人以为清算就是先还债，再分钱，其实税务上有个清偿顺序：清算费用 > 职工工资、社保 > 法定补偿金 > 所欠税款 > 公司债务。但这里有个潜规则：如果公司有未弥补亏损（以前年度亏的钱），清算时得先补亏，再交税！我当年犯过这错误，帮客户清算时忘了补亏，结果多交了50万企业所得税，后来只能自己掏钱赔客户，那叫一个心疼啊！

雷区2：欠税不处理，注销不了！

有些公司老板觉得先注销，以后再补税，大错特错！税务局有欠税清偿的优先权，而且注销前必须提供完税证明。我见过一个客户，欠了20万增值税没交，非要注销，结果税务局直接把法人列入失信名单，法人连高铁票都买不了，最后老老实实补了税还交了滞纳金（每天万分之五，一年就是7.3%！）。

雷区3：关联交易不公允，税务局直接核税！

不管是股权转让还是资产转让，卖给关联公司一定要公允定价。我之前有个客户，把一个净资产1000万的公司以100万卖给集团内的兄弟公司，税务局查到后，直接按1000万核定股权转让收入，补了180万个税，还罚了50万。后来我才知道，关联交易定价最好找个第三方评估机构出报告，虽然花几万块，但能省下几百万的税和罚款，值！

三、新手实操：淘汰非核心公司的三步走策略

小李：（拿出笔记本，准备记重点）王姐，那如果我手上有个项目，第一步该做什么？

王姐：（比划着三根手指）记住三步走：摸家底 > 定路径 > 备资料。

第一步：摸家底——把公司体检清楚

淘汰前，必须搞清楚三件事：

- 家底有多少：资产（现金、存货、固定资产、无形资产）、负债（银行贷款、应付账款）、所有者权益（实收资本、未分配利润、盈余公积）；

- 税务有多少坑：有没有欠税、漏税、未申报的优惠（比如研发费用加计扣除没做足）；

- 资产能不能变现：存货有没有过期？固定资产有没有抵押？土地有没有产权纠纷？

小李：这些资料去哪里找？

王姐：（笑）问财务要啊！资产负债表、利润表、现金流量表是基础，还要拿明细账固定资产台账土地证房产证……我当年第一次摸家底，光找资料就找了三天，后来总结了个清单模板，现在直接发给财务，半天就能搞定。

第二步：定路径——选最省钱的退出方式

根据摸家底的结果，选路径：

- 如果公司净资产高、没啥负债，选股权转让，注意定价；

- 如果公司有优质资产+烂资产，选分立重组，享受免税；

- 如果公司没啥价值，就剩点存货，选资产转让，但记得找关联公司接盘；

- 如果公司资不抵债、没啥资产，只能注销清算，但记得先补亏、再还债。

小李：有没有万能公式？比如什么情况下选哪种？

王姐：（摇头）没有万能公式，税务筹划是艺术，不是数学。我见过一个公司，净资产2000万，老板想直接注销，结果清算所得税要交500万；后来改成股权转让，按2000万卖，股东个税400万，反而省了100万。但另一个公司，净资产1000万，但有套增值500万的厂房，直接注销土地增值税要交200万，后来分立重组，把厂房单独分出来，未来再卖，硬是省了200万。所以啊，得具体情况具体分析。

第三步：备资料——把证据链做扎实

不管选哪种路径，资料一定要全！比如：

- 股权转让：股东会决议、转让协议、付款凭证、第三方评估报告；

- 分立重组：分立协议、清偿债务和提供担保的说明、工商部门备案通知书；

- 注销清算：清算报告、税务机关清税证明、债权人确认书。

小李：为什么要这么多资料？

王姐：（严肃）这叫留痕！税务局查的时候，你得证明我没偷税、我定价合理。我当年有个客户，股权转让时没签书面协议，只打了微信转账记录，税务局不认，最后只能按净资产核定征税，亏大了。所以啊，口说无凭，立字为据，税务筹划就是用资料说话！

结尾：别怕犯错，你比当年的我强多了

小李：（长舒一口气）听您说完，我感觉思路清晰多了！原来淘汰非核心公司不是一关了之，而是要像医生看病一样，先体检，再开药方，最后留病历。

王姐：（拍拍小李的肩膀）小李啊，做税务筹划，最重要的是细心和耐心。我当年刚入行时，因为忘了问客户有没有未弥补亏损，导致多交了100万税，被老板骂了三天三夜。但后来我总结经验，做了税务筹划 checklist，现在再复杂的项目，也能从容应对。

小李：（眼神坚定）我一定好好学，争取早日像您一样火眼金睛！

王姐：（笑着）哈哈，你肯定比我当年强！记住啊，税务筹划不是钻空子，是用足政策。比如国家鼓励企业重组，给了很多税收优惠，咱们就是要把这些政策用对、用足，帮企业省下该省的钱，这才是咱们企业服务人员的价值。

小李：（点头）嗯！我明白了！

王姐：（站起来，伸个懒腰）走，请你喝奶茶！今天聊了这么多，你也辛苦了。以后遇到问题，随时来找我，咱们一起琢磨，没什么坎儿过不去的！

小李：（笑着跟上）谢谢王姐！跟您聊天，感觉再难的问题都不怕了！

（全文完，约4666

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